海南海汽运输集团股份有限公司 董事会授权经理层管理办法
海南海汽运输集团股份有限公司
董事会授权经理层管理办法
（2026年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范海南海汽运输集团股份有限公司(以下
简称公司)董事会对经理层的授权行为，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规以及《海南海汽运输集团股
份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《公司股东会
议事规则》《公司董事会议事规则》的有关规定，结合公司
实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称的授权，是指公司董事会在不违反
法律法规强制性规定的前提下，结合公司经营管理的实际需
要，在一定条件和范围内，将其部分职权委托经理层代为行
使。
本办法所称的经理层，是指由公司总经理、副总经理、
总会计师、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员组成的
经营团队。
第三条 董事会的授权、经理层行使被授予权限以及转
授权等行为，适用本办法。
第四条 公司授权管理的基本原则：
（一）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要
求，从严控制；
（二）授权范围限定原则。授权严格限定在《公司章程》
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《公司董事会议事规则》规定和股东会对董事会授权范围
内，不得超越董事会职权范围。董事会不得将法定职权授予
经理层行使；
（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期内保持相
对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需
要，适时调整；
（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况要进行监
督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
第五条 董事会是公司的决策机构，董事会应当建立严
格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有
关专家、专业人员进行评审。根据有关法律法规及《公司章
程》《公司董事会议事规则》的有关规定应由董事会决策的
事项，未经董事会决议授权，任何个人不得擅自决策。
第六条 根据本办法规定进行的授权，公司经理层应在
授权范围内按相关制度合理行使，不得违反相关法律法规、
上海证券交易所相关规则及《公司章程》,授权人与被授权
人共同对被授权事项负责。
第七条 董事会办公室负责董事会授权事项的日常协调
管理工作，包括组织起草、提交董事会审议以及更新董事会
对经理层授权清单等工作。
第二章 授权内容与形式
第八条 董事会向经理层的授权，分为长期授权事项和
临时授权事项。长期授权事项为董事会依据公司发展战略、
授权事项的风险程度，在权限内以经董事会审议通过的授权
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清单为主要形式授予经理层行使的职权；临时授权事项为董
事会根据实际需要，就其他事项通过董事会决议等方式向经
理层授权。
第九条 董事会授权经理层在一定范围或额度内行使的
职权主要包括：
（一）人事权：
（二）财权：
（三）事权：
（四）董事会认为需要授权经理层行使的其他事项。
第十条 授权清单应当载明以下内容
（一）授权对象；
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（二）授权事项及其范围或额度；
（三）授权生效日期；
（四）授权人认为需要明确的其他事项。
第十一条 印发授权清单
公司履行授权内部决策手续后，由董事会办公室根据发
文规定正式印发授权清单。
第十二条 调整授权清单
授权清单内容调整的流程为：由相关部门根据工作需要
提出调整意见，经总经理办公会讨论、党委会前置研究后，
提交董事会审议。
第十三条 在不改变公司股东会、董事会对相关事项的
决策原意和精神的基础上，授权相关人员代表公司股东会、
董事会行事，在相关事务实施与办理中给予被授权人一定范
围的灵活操作权和决定权。
第十四条 当公司内部的规章制度与授权清单产生冲突
时，按以下方式处理：
（一）如董事会批准的规范性文件中涉及的董事会授权
内容与授权清单不一致，以董事会批准的最新文件为准。董
事会办公室应及时发布通知更新授权清单内容；
（二）公司其他制度中对权限有规定但与授权清单存在
差异的，如不违背且不超越授权清单权限范围，视为有效授
权；如违背或超越了已有授权清单权限范围，董事会办公室
应提醒该制度的责任部门及时修改制度中的不当授权。
第十五条 转授权
被授权人可根据需要在权限范围内将权限转授给其他
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高级管理人员、分支机构或职能部门负责人，转授权以授权
清单为主要形式。
转授权不免除责任，不得转授或变相转授已有权限之外
的权限。
第十六条 发生下列情况之一的，董事会可对授权予以
变更：
（一）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利
变化；
（二）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变
化；
（三）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
（四）股东会要求；
（五）其他需要变更的情况。
第十七条 发生下列情况之一的，董事会可终止授权：
（一）被授权人有越权行为；
（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损
失；
（三）授权有效期届满；
（四）其他需要终止的情况。
第三章 被授权人权利的行使
第十八条 决策程序
董事会授予经理层权限范围事项，原则上通过总经理办
公会进行集体决策，具体按《公司总经理工作规则》执行；
董事会授予经理层个人的权限范围事项，由个人进行决策。
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如属于须经党委会前置研究讨论的事项，应按相关规定履行
前置审议程序。
对于公司经营中发生的突发性事件，按以下方式处理：
如超越授予权限的，可先由总经理临时决定，但应当在
事后及时向公司董事长报告，并由公司董事会在事后按程序
予以追认；
如超越了被转授权限，但未超越董事会授予经理层权限
的，可先由总经理临时决定，并在事后及时履行经理层决策
程序。
如上级有关部门或单位对决策程序有要求的，从其规
定。
第十九条 授权事项按规定决策后，由总经理或被转授
权人负责组织实施。
第二十条 总经理每年至少向董事会书面报告一次授权
决策执行情况。
第二十一条 董事会每年对经理层权限使用效用进行一
次评估，评估授权是否得到充分运用，并根据需要调整授权。
第二十二条 经理层成员及被转授权人应当诚信、谨慎、
认真、勤勉地行使被授予的权利，并主动接受董事会管理和
审计委员会监督。
如经理层成员或被转授权人因不当或超越授权范围行
使权利给公司造成损失或严重影响的，将根据有关规定追究
责任。
第四章 附 则
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第二十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、部门规章、规范性文件或《公司章程》《公司董事会议
事规则》等有关规定执行。本办法与前述规定不一致的，以
前述规定为准。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本办法自2026年10月28日起施行。原《海
南海汽运输集团股份有限公司董事会授权经理层管理办法》
（海汽发〔2022〕169号）同时废止。
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