中铁高新工业股份有限公司
董事会秘书工作规则
（2026 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）
董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行
职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
《中华人民共和国证券法》
《上市公司董事会秘书监管规则》
《上
海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、行政法规、规范性文件以及《中铁高新工业股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)，制定本规则。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，协助董事会履行
职责，向董事会报告工作，承担法律、法规、《股票上市规则》
等规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，
享有相应的工作职权。
第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、
董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠
道的畅通。
董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负
责以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第二章 任职资格
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第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，
熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，
应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他
与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律
职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师
证书并且具有五年以上工作经验。
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形。
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三
次以上行政监督管理措施。
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评。
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管
理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已
届满。
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第五条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的
副经理、总会计师。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确
区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独
立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务
规则的学习，不断提高履职能力。
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第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）《股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公
司董事或者高级管理人员的情形。
（二）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚或者被中
国证监会采取三次以上行政监督管理措施。
（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评。
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
第三章 任免程序
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审
核，并向董事会提出建议。
第八条 公司董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告，并
向上交所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《股票上市规则》
规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容。
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件。
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议。
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交
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所提交变更后的资料。
第九条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职
期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解
聘：
（一）本规则第六条规定的任何一种情形。
（二）连续三个月以上不能履行职责。
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资
者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
（四）其他违反法律法规、中国证监会规定、上交所相关规
定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大
损失或者对公司产生重大影响的。
第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足的理由，
不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时向上交
所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司董事会不当
解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个
月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当
由公司董事长代行董事会秘书职责。
第十三条 公司应当按照高级管理人员薪酬管理制度等相
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关规定，对董事会秘书履职进行评价和考核，发现董事会秘书未
勤勉尽责的，按照相关规定进行责任追究；情节严重的，及时更
换董事会秘书。
第四章 职责、权利与义务
第十四条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监
会规定，以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、
勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从
事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第十五条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责组织制订上市公司信息披露事务管理制度并维护
制度的有效执行，办理上市公司信息披露事务；发现公司信息披
露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报
告，提出整改建议。
（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、
财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告
有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议
审计与风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议
董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期
报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报
告并提出整改建议。
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事
会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露
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工作。
（四）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等
任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。
（五）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂
缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管
理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕
信息知情人档案。
（七）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相
关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
第十六条 董事会秘书应当协助公司董事会加强公司治理
机制建设，包括：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方
案、制订或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有
关制度，管理相关事务。
（二）积极推动公司建立健全内部控制制度，董事会秘书发
现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律
法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的
建议。
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事
项。
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制。
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（五）积极推动公司承担社会责任。
（六）负责协助董事处理董事会及其专门委员会日常工作；
负责与董事的联络，组织向董事提供信息和材料的工作。
（七）负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作。
第十七条 董事会秘书应当负责公司董事会会议和股东会
会议的筹备组织工作，包括：
（一）应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需
要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事
会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董
事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议
其他董事按规定推举一名董事召集。
（二）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》
规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法
规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发
现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
（三）负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议
情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记
载以下内容：
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（四）应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董
事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（五）应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下
列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议
并作出是否召开股东会会议的决议：
开临时股东会会议的；
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发
出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事
会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织
披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计与风险管理委员
会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应
当配合。
（六）负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程
序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
（七）负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议
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情况。会议记录应当记载以下内容：
数及占公司股份总数的比例；
（八）应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了
解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相
关事项作出说明。
第十八条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管
理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同，包括：
（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划。
（二）负责协调公司与股东、实际控制人、投资者、中介机
构及媒体、证券监管机构等之间的沟通与联络，维持联络渠道的
畅通。
（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动。
（四）定期向公司董事长、总经理报告资本市场动态，为公
司管理层提供参谋咨询。
（五）根据需要组织对公司董事、高级管理人员和工作人员
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开展投资者关系管理工作的系统性培训。
（六）负责组织参与资本市场奖项的参评工作。
（七）法律法规、证券交易所业务规则规定应由董事会秘书
负责的其他事项。
第十九条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管
理事务，包括：
（一）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有
百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有本公司股份情况。
（二）办理公司限售股相关事项。
（三）督促公司董事、高级管理人员及相关人员遵守公司股
份买卖相关规定。
（四）其他公司股权管理事项。
第二十条 董事会秘书应当协助董事会和董事长组织开展
市值管理工作，包括：
（一）负责组织拟订公司市值管理相关制度，评估市值管理
成效，推动公司市值管理各项措施得到有效实施。
（二）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者组织实施公司资本市场权益类再融资或者并购重组事项。
第二十一条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，督促
董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期
组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规、
上交所相关规定和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各
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自在信息披露中的职责。
第二十二条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履
行忠实、勤勉义务。督促前述人员遵守法律法规、上交所相关规
定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向上交所报告。
第二十三条 董事会秘书负责组织编制董事会年度工作经
费方案，经董事会批准后使用。
第二十四条 董事会秘书还应履行法律法规和上交所要求、
《公司章程》和董事会授予的其他职责。
第二十五条 董事会秘书享有以下权利，公司及相关人员应
当为董事会秘书履行职责提供必要的支持和保障：
（一）公司董事、高级管理人员和有关部门应当支持、配合
董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费
等方面予以必要的保证。
（二）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营
情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有
文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
（三）董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重要决
策会议，党委会研究讨论重大经营管理事项时董事会秘书应当列
席。
（四）公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上交
所组织的董事会秘书后续培训。
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（五）董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经
营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当
按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘
书应当建议董事会及时披露。
（六）公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时
向审计与风险管理委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书
在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应
当及时向审计与风险管理委员会报告。
（七）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠
的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会
秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当
向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠
的证据。
（八）董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时
披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，
或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国
证监会、证券交易所报告。董事会秘书按照本规则规定向董事会
及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、
证券交易所报告。
第二十六条 公司董事会聘任证券事务代表，设立董事会常
设工作机构，由董事会秘书协管，为董事会秘书依法履职提供必
要保障。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行
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职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事
务所负有的责任。
第五章 附 则
第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布
的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
第二十八条 本规则由公司董事会解释。
第二十九条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。原
《中铁高新工业股份有限公司董事会秘书工作规则》（中铁工业
董办〔2022〕232 号）同时废止。
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