证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2026-037
中简科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
简称“公司”）与常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称
“兴宇管理”）
、 常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙）
（以下简称“瀚
宇技术”）及技术团队代表签署《江苏常宏功能材料有限公司投资协
议书》
（以下简称《投资协议书》或原协议）
，共同投资设立江苏常宏
功能材料有限公司（以下简称“常宏功能材料”“标的公司”），从事
预浸料等功能材料及低阶电常数等功能材料的研发、生产及销售。
《投资协议书》签署后，各方严格按照协议约定履行了对应的出
资、技术验证等合作，现技术团队已完成预浸料与功能性材料的产品
生产，除《投资协议书》约定的赫氏M21指标水平的预浸料、双马预
浸料、赫氏M91指标水平的预浸料、低介电常数材料实现产品化外，
阻燃型预浸料、中温环氧预浸料亦完成产品化，《投资协议书》所约
定的股权转让条件已经成就，公司将通过股权转让方式，向瀚宇技术
转让标的公司39.00%的股权。
由于瀚宇技术执行事务合伙人杨永岗为公司关联方，本次公司股
权转让事项构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关
部门批准。
根据《投资协议书》的约定，当赫氏 M21 指标水平的预浸料、
双马预浸料、赫氏 M91 指标水平的预浸料、低介电常数材料四款产
品全部研发成功并生产出合格产品后，公司应向瀚宇技术共转让
评估有限责任公司出具的《中简科技股份有限公司拟了解江苏常宏功
能材料有限公司预浸料产品相关无形资产市场价值资产评估报告》
（北方亚事评报字[2026]第 01-1137 号），经评估，截至评估基准日
资产评估价值为 4,804.43 万元（不含税），并触发了《投资协议书》
约定的股权调整条件。
为使技术权属更加清晰、交易安排更加规范，更好地实现原协议
确定的合作目的以及标的公司最终股权结构，经原协议各方协商一致
确认，在不改变原协议约定的常宏功能材料各股东最终持股比例的前
提下，对原协议约定的股权实现方式进行调整并签署《江苏常宏功能
材料有限公司投资协议书之补充协议》（以下简称《补充协议书》），
补充约定由窦琳莉代表的技术团队将原协议约定的与赫氏 M21、M91
指标水平的预浸料、双马预浸料、低介电常数材料相关技术成果以及
原协议约定之外的与阻燃型预浸料、中温环氧预浸料相关的技术成果
等权益参照评估结果，并综合考虑技术团队为标的公司预浸料和功能
性材料产品图谱作出的贡献、后续研发支持及各方长期合作等因素
后，按照人民币 4,350.00 万元的价格转让给常宏功能材料，相关税费
由技术转让方承担。同时，鉴于相关技术将通过转让方式有偿让渡给
常宏功能材料，因此，技术团队将以有偿方式受让股权。公司向瀚宇
技术转让标的公司 39.00%股权的转让价格将全部依照原协议约定的
原始出资金额实施转让，即转让价格调整为 3,900.00 万元，由瀚宇技
术以现金方式支付。
瀚宇技术向公司支付的 3,900.00 万元股权转让款，由其合伙人杨
永岗和窦琳莉按照出资比例向瀚宇技术进行出资，出资金额分别为
司转让技术成果所得。
公司于 2026 年 10 月 27 日召开了第四届董事会第六次会议，审
议通过《关于公司拟转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事
杨永岗、李辉回避表决，表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0
票。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会
第六次会议、第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，认为
本次关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股
东特别是中小股东利益的情形，本次关联交易不存在影响公司业务独
立性的情形。
本次交易完成后，公司将持有常宏功能材料 51.00%股权，瀚宇
技术将持有常宏功能材料 40.00%股权。本次股权转让不会导致公司
报表合并范围、经营成果及财务状况发生重大变化，不影响公司主营
业务的正常生产和经营。
二、 关联方基本情况
企业名称 常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320411MAE7WU3P9Y
江苏省常州市新北区春江街道东海路202号滨江国际企业
注册地址
港2号楼
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025年1月6日
执行事务合伙人 杨永岗
出资额 100万元人民币
杨永岗出资17.50万元，占比17.50%
合伙情况
窦琳莉出资82.50万元，占比82.50%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
瀚宇技术仅为常宏功能材料之持股平台，尚未开展实际经营业
务，暂无营业收入、净利润数据。
公司董事长杨永岗为瀚宇技术的执行事务合伙人并持有瀚宇技
术 17.50%的出资份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权转让事项构成关联
交易，履行关联交易相关审议程序。
截至目前，瀚宇技术未被列为失信被执行人，不存在可能导致或
已经导致公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司控股子公司江苏常宏功能材料有限公司
权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。截至目前，常宏功能材料未被列为失信被执行人。
公司名称 江苏常宏功能材料有限公司
统一社会信用代码 91320411MAEA19DP9C
注册地址 江苏省常州市新北区玉龙北路569号10幢
企业类型 有限责任公司
成立日期 2025年1月8日
法定代表人 杨永岗
注册资本 10,000万元人民币
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；表面
功能材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
经营范围
石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高性能纤维
及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品
制造；塑料制品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺
织制成品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：元
项目 2025年12月31日（未经审计） 2026年6月30日（未经审计）
资产总额 88,918,299.30 81,410,420.47
负债总额 366,899.47 774,328.44
所有者权益 88,551,399.83 80,636,092.03
项目 2025年度（未经审计） 2026年半年度（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -5,606,994.09 -3,600,171.92
净利润 -5,606,994.09 -3,600,171.92
本次股转前 本次股转后
序号 股东名称 认缴出资 持股比例 认缴出资 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
合计 10,000.00 100.00 10,000.00 10,000.00
四、 关联交易的定价政策及定价依据
鉴于常宏功能材料截至目前尚未盈利，各方充分考虑基于《投资
协议书》所确立的合作目的，确认本次股权转让依照股权原始出资金
额，即一元每股作价转让。本次交易定价公允、合理，股权转让价格
与原始出资额相等，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
况。
五、 关联交易协议的主要内容及履约安排
经公司董事会审议通过本次交易事项后，公司拟与兴宇管理、瀚
宇技术与技术团队代表签署《江苏常宏功能材料有限公司投资协议书
之补充协议》。拟签署的协议主要内容如下：
甲方：中简科技股份有限公司
乙方：常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙）
协议主体 丙方：常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方：窦琳莉
戊方：江苏常宏功能材料有限公司
定义与确
标的公司的全部技术成果，除原协议约定的达到赫氏 M21、M91 指标水
认
平的预浸料、双马预浸料、低介电常数材料外，还包括阻燃型预浸料、中
温环氧预浸料等相关技术，以及技术团队在验证技术过程中形成的相关专
利权、专利申请权、非专利技术成果（含技术资料、工艺方法、配方、数
据、技术秘密等）及其他全部技术权益。
民币 3,900 万元。
位，权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，亦不存在可能
影响本次转让的第三方权利主张。
万元，已满足原协议约定的股权调整条件。
给标的公司。技术转让完成后，标的技术的全部知识产权及相关权益归标
的公司享有；丁方及技术团队成员不再自行使用标的技术，亦不再以任何
方式向任何第三方转让、许可或披露，但经标的公司书面同意的除外。
结论作为参考，综合考虑技术团队为标的公司预浸料和功能性材料产品图
谱作出的贡献、后续研发支持及各方长期合作等因素，确定为人民币
税在内的相关税费由丁方承担。
的公司向丁方指定账户支付技术转让价款。丁方应配合先行完成技术转让
所涉及的相关手续。
技术转让
司在支付转让价款时优先依法履行代扣代缴义务，税后余款足额支付丁
方。
全部技术资料，确保标的公司完整取得标的技术、不受权利瑕疵影响地实
施产业化。
合法、权属清晰，未侵犯任何第三方的知识产权及其他合法权益，亦未设
定质押、许可等任何权利负担。若有第三方就标的技术向标的公司主张权
利，丁方将积极负责协调解决，并与各方保持充分沟通、相互配合；因此
给标的公司造成实际损失的，由丁方依法承担相应赔偿责任。技术团队成
员对本协议项下事项的认可，由丁方负责沟通协调。
出资，出资款专项用于向甲方支付股权转让款，取得标的公司合计 39%
的股权，具体如下：
技术团队 （1）丁方向乙方出资人民币 3,217.50 万元，对应乙方本次受让的标
后续对标 的公司 32.175%股权；连同乙方原已持有的标的公司 0.825%股权，丁方
的公司的 最终通过乙方合计享有标的公司 33%股权；
投资 （2）杨永岗向乙方出资人民币 682.50 万元，对应乙方本次受让的标
的公司 6.825%股权。
挪作他用。
约定，由甲方将标的公司 39%股权转让给乙方，鉴于相关技术将直接以技
术转让方式有偿转让给标的公司，因此，标的股权的转让价款直接调整为
人民币 3,900 万元（大写：叁仟玖佰万元整）。
协议第三条项下出资款后 5 个工作日内，将股权转让款一次性支付至甲方
指定账户。
股权 3、甲方收到全部股权转让款后 15 个工作日内，各方应配合标的公司
转让 完成股东会决议、公司章程修订、股东名册变更及市场监督管理部门变更
登记等手续。
方持股 40%，丙方持股 9%，与原协议约定的最终股权结构一致。
期转让、股权转让价款等约定不再执行，由本协议约定的安排整体替代。
原协议第六条第 5 款、第 6 款及其他条款继续有效；丙方在原协议第三条、
第六条项下的出资义务及其他权利义务不因本协议而改变。
力的自然人，签署及履行本协议已获得充分授权，不存在法律或其内部文
陈述与保 件上的障碍。
证 2、各方保证为履行本协议所提供的文件、资料及信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
积极配合甲方依法履行董事会审议、关联董事及关联股东回避表决、独立
董事专门会议审议及信息披露等程序，及时提供所需资料。
甲方决策
方不实施技术转让价款支付及股权变更交割等实质性动作，但为本协议履
程序
行所做的资料准备、技术合同等准备性工作不受此限。
易安排不再实施，各方互不承担违约责任，原协议继续有效，各方可另行
友好协商实现原协议目的的其他方式。
违约责任
本协议项下的违约责任及争议解决，适用原协议第九条、第十条的约
与争议解
定。
决
六、 涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排，股
权交易款项将用于公司日常生产经营，本次交易不存在公司高层人员
变动计划等其它安排。
七、 交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于绑定核心技术团队，促进公司及子公司的持续发
展，积极打造“碳纤维+预浸料+功能性材料”业务版图，实现公司可
持续长远高质量发展。本次股转完成后，公司持有常宏功能材料 51%
股权，仍为控股股东，合并报表范围不发生变化。本次交易不会对公
司的经营业绩产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
八、 本年年初至今与该关联人累计已发生的关联交易总金额
本年年初至今，除本次交易外公司未与瀚宇技术发生过关联交
易。
特此公告。
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