上海君澜律师事务所
关于
北京科锐国际人力资源股份有限公司
调整、作废及归属相关事项
之
法律意见书
二〇二六年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于北京科锐国际人力资源股份有限公司
法律意见书
致：北京科锐国际人力资源股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科锐国际人力资源股
份有限公司（以下简称“公司”或“科锐国际”）的委托，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及
《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就科锐国际调整本次激励
计划授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、首次及预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的相关事项（以下简称“本次调整、作废及归属”）
出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到科锐国际如下保证：科锐国际向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
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误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为科锐国际本次调整、作废及归属所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
临时股东大会的议案》。
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<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的议案》。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《作废部分已
授予尚未归属限制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及
预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》。
整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《作废部分已授予尚未归属限
制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个
归属期归属条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的具体情况
（一）本次调整的具体情况
公司于 2025 年 5 月 27 日披露《2024 年年度权益分派实施公告》，以公司
总股本 196,806,359 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.60 元
（含税），股权登记日为 2025 年 6 月 3 日，除权除息日为 2025 年 6 月 4 日。
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公司于 2026 年 6 月 3 日披露《2025 年年度权益分派实施公告》，以公司总
股本 196,806,359 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.30 元
（含税），股权登记日为 2026 年 6 月 9 日，除权除息日为 2026 年 6 月 10 日。
根据《激励计划》的相关规定，自本次激励计划草案公告之日起至激励对
象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。
鉴于公司 2024 年及 2025 年年度权益分派方案已实施完毕，相应调整本次
激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格如下：
P＝P0-V（P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的限制性股票授予价格）；
首次及预留授予的限制性股票的授予价格（调整后）=15.58 元/股-0.39 元/
股=15.19 元/股；
本次调整事项属于公司股东会对公司董事会的授权范围内事项，无需提交
公司股东会审议。
根据公司相关文件的说明，本次调整合法、合规，不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，不会影响本次激励计划的实施，不会损害公司及全
体股东的利益。
（二）本次作废的具体情况
（1）公司层面业绩考核未完全达标
根据《激励计划》“第八章 本激励计划的授予条件与归属条件”第二节第
（三）项规定，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年
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度为 2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
业绩考核（An） 业绩考核（Am）
归属安排
公司层面可归属比例=100% 公司层面可归属比例=80%
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第一个归属期
年净利润增长率不低于30.00% 年净利润增长率不低于24.00%
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第二个归属期
年净利润增长率不低于62.00% 年净利润增长率不低于50.00%
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第三个归属期
年净利润增长率不低于103.00% 年净利润增长率不低于82.00%
注：1.上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，其中，
“净利润”指归属于上市公司股东的净利润；本次激励计划考核期剔除以下因素影响：公司实施再融资承
担的费用、增加或减少的经营主体净利润、本次及其他激励计划产生的激励成本。2.上述业绩考核不构成
公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司未满足业绩考核（An）或（Am）的，激励对象当期计
划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司 2025 年经审计的财务数据以及本次激励计划考核指标的计算口径，
满足业绩考核（An）要求，公司层面可归属比例为 80%。因此，本次作废失效
首次授予第二个归属期因公司层面业绩考核原因不能归属的限制性股票 199,536
股；作废失效预留授予第二个归属期因公司层面业绩考核原因不能归属的限制
性股票 23,154 股。
（2）激励对象离职
本次激励计划首次及预留授予第二个归属期的激励对象中有 11 人已离职。
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根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节
第（二）项规定，激励对象离职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；
其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。因此，本次作废失
效首次及预留授予已离职激励对象获授的限制性股票 241,800 股。
（3）个人层面业绩考核
本次激励计划首次授予部分 4 名激励对象及预留授予部分 3 名激励对象因
个人层面绩效考核结果为“B”或“C”，须作废当期部分限制性股票；首次授予部
分 2 名激励对象及预留授予部分 1 名激励对象个人层面绩效考核结果为“D”，须
作废当期全部限制性股票。根据《激励计划》“第八章 本激励计划的授予条件
与归属条件”第二节第（四）项规定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数
量根据公司层面及个人层面可归属比例确定，因个人绩效考核导致当期未能归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。因此，本次作废失效首次授予第二个
归属期因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票 25,560 股，预留授予第
二个归属期因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票 7,560 股。
综上，本次共计作废失效首次及预留授予的部分限制性股票 497,610 股，
其中涉及首次授予限制性股票 426,096 股，预留授予限制性股票 71,514 股。
根据公司相关文件说明，公司本次作废不会影响公司的持续经营能力，不
会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极
性和稳定性。
（三）本次归属的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第二个归
属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起 26 个月后的首个交易日起至限制
性股票首次授予之日起 38 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限
制性股票总数的 30%。本次激励计划的首次授予日为 2024 年 1 月 19 日，因此，
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首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2026 年 3 月 19 日至 2027 年 3 月 18
日。首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。
根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票预留授予部分的第二个归
属期归属时间为自限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
性股票预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限
制性股票总数的 30%。本次激励计划的预留授予日为 2024 年 9 月 12 日，因此，
预留授予的限制性股票的第二个归属期为 2026 年 9 月 14 日至 2027 年 9 月 10
日。预留授予的限制性股票已进入第二个归属期。
根据《激励计划》的规定，首次及预留授予部分第二个归属期需同时满足
以下归属条件：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一情
见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足条件。
诺进行利润分配的情形；
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激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生任一
的；
首次及预留授予第二个归属期公司层面绩效考核要求：
本次激励计划设置公司层面业绩考核，各归属期内，公司根据相 根据公司 2025 年经审
应考核年度的业绩考核指标完成情况确定公司层面可归属比例， 计的财务数据以及本
具体如下： 激励计划考核指标的
业绩考核（An） 业绩考核（Am） 计算口径，公司 2025
归属安排 公司层面可归属比例 公司层面可归属比例
=100% =80% 年 净 利 润 为
满足下列条件之一： 317,488,361.54 元，较
满足下列条件之一：
为基数，2025 年营业 2023 年 增 长
为基数，2025 年营业收
收入增长率不低于 58.77%，满足业绩考
第二个归属期 入增长率不低于 62.00%
基数，2025 年净利润增
基数，2025 年净利润
长率不低于 62.00% 未 满 足 业 绩 考 核
增长率不低于 50.00%
注：1、上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据 （An）要求，首次及
作为计算依据，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润；本次激励
预留授予第二个归属
计划考核期剔除以下因素影响：公司实施再融资承担的费用、增加或减少的
经营主体净利润、本次及其他激励计划产生的激励成本。 期公司层面可归属比
例为 80%。
各归属期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
首次及预留授予第二个归属期个人层面绩效考核要求： 本次激励计划第二个
本次激励计划设置个人层面绩效考核，各归属期内，公司根据激 归属期首次授予部分
励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果确定个人层面可归属 的 激 励 对 象 共 计 89
比例，具体如下： 人，其中 8 名激励对
分数区间 75 分-89 分 60 分-74 分
分 （不含）
其已获授但尚未归属
考评结果 A B C D
的限制性股票不得归
考核结果等级 优秀 良好 合格 不合格
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个人层面可归属 属，并作废失效；其
比例
余 81 名激励对象中，
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对
象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层
度个人层面绩效考核
面可归属比例，因个人绩效考核导致当期未能归属的限制性股票
结果为优秀，个人层
不得归属，并作废失效。
面 可 归 属 比 例 为
考核结果为良好，个
人层面可归属比例为
考核结果为合格，个
人层面可归属比例为
考核结果为不合格，
个人层面可归属比例
为 0%。
本次激励计划第二个
归属期预留授予部分
的 激 励 对 象 共 计 14
人，其中 3 名激励对
象因个人原因离职，
其已获授但尚未归属
的限制性股票不得归
属，并作废失效；其
余 11 名激励对象中，
度个人层面绩效考核
结果为优秀，个人层
面 可 归 属 比 例 为
考核结果为合格，个
人层面可归属比例为
考核结果为不合格，
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个人层面可归属比例
为 0%。
根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票
激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》，公司本次激励
计划首次及预留授予部分共计 84 名激励对象（含首次授予 79 人、预留授予 10
人，其中 5 人同时归属两部分权益，经合并计算得出）符合归属条件，首次与
预留授予部分分别归属的数量为 772,584 股和 85,056 股，归属价格均为 15.19 元
/股（调整后）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整方法及调整后的授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的相关规定，本次调整合法、合规，不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响，不会影响本次激励计划的实施，不会损害公司及全体
股东的利益。本次作废的原因及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会影响公司的持续经营能力，
不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的积
极性和稳定性。公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票均已进入第二
个归属期，首次及预留授予部分的限制性股票归属条件已成就，本次归属的人
数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定。
三、本次调整、作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第四届董事会第十七次会议决议公告》《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划相关事项的公告》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的公
告》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条
件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、
规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
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经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、
调整方法及调整后的授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的相关规定，本次调整合法、合规，不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响，不会影响本次激励计划的实施，不会损害公司及全体
股东的利益。本次作废的原因及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会影响公司的持续经营能力，
不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的积
极性和稳定性。公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票均已进入第二
个归属期，首次及预留授予部分的限制性股票归属条件已成就，本次归属的人
数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有限
公司2023年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书》之
签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 10 月 26 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李曼蔺 金 剑
____________________
梁丽娟
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