北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
二〇二六年十月
法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
相关事项的法律意见书
致：湖北中一科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为湖北中一科技股份有限公
司（以下简称“中一科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《监
管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北中一科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北中一科技股份有限公司
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格及数量调整（以下简称“本次
调整”）以及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的有关事实
进行核查的基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
-1-
法律意见书
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
-2-
法律意见书
基于上述，本所现为本次调整及本次作废事项出具法律意见如下：
一、相关事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，中一科技已就本次调整及本次作废履
行了如下批准与授权程序：
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权公司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划激励
对象名单进行了核查。
激励计划激励对象姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议或不
良反映。2024 年 11 月 11 日，公司于深交所披露《监事会关于公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权公司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
-3-
法律意见书
会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划授予日激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励
计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事已
回避表决。
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》等议案。相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司
董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属条件成就、归属名单
以及部分限制性股票作废相关事项发表了核查意见。
薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励
计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已回
避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整及本次作废发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中一科技本次调整及本
次作废相关事项已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指
南第 1 号》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的方法
根据公司《激励计划》，《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归
-4-
法律意见书
属前，公司发生资本公积转增股本事项，应对限制性股票的授予价格和授予数量
进行相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。
资本公积转增股本的调整方法为：Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本的
比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（二）本次调整的具体内容
分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.80 元（含税），送红股 0 股，以资本公积转增股本的方式向全体股
东每 10 股转增 4 股。
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。鉴于前述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》规定的
-5-
法律意见书
调整方法，本次调整后，首次授予尚未归属的限制性股票数量调整为 243.6806
万股，预留授予尚未归属的限制性股票数量调整为 93.5383 万股，授予价格调整
为 6.21 元/股。根据公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权公司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次
调整事项无需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》《监管指南第 1
号》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的相关情况
根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本
激励计划的激励对象中有 2 名激励对象离职，该等激励对象已不具备激励对象资
格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 12.6337 万股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《监管指南第 1
号》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次作废事项已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第 1 号》《公司章程》和
《激励计划》的相关规定。
（二）本次调整符合《管理办法》《监管指南第 1 号》《公司章程》和《激
励计划》的相关规定。
（三）本次作废符合《管理办法》《监管指南第 1 号》《公司章程》和《激
励计划》的相关规定。
-6-
法律意见书
（以下无正文）
-7-
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划调整以及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》的签章页，
无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 刘 佳
经办律师：
兰梦圻
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
