上海市锦天城律师事务所
关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司
的法律意见书
致：苏州工业园区和顺电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州工业园区和顺电气
股份有限公司（下称“和顺电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）以及《苏州工业园
区和顺电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司
作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
（一） 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次作废的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所及本所经办律师仅就与公司本次作废有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证。
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（三） 法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
（四） 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（五） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府主管部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
（六） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（七） 本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，未经本所书面许可，
不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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第二节 正 文
一、本次作废的批准和授权
（一）2024 年 6 月 27 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。相
关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2024 年 6 月 27 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议并通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024 年 6 月 28 日至 2024 年 7 月 7 日，公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024 年 7 月 10 日，公司监事会出具了
《苏州工业园区和顺电气股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024 年 7 月 15 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《苏州工业园区和顺电气股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议并通
过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向相关激励对象授予限制性股票。
相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（六）2024 年 8 月 21 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议并通过
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
（七）2025 年 4 月 17 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议、第五
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届监事会第十三次会议，审议并通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划公
司层面业绩考核的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（八）2025 年 5 月 12 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议并通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核的议案》。
（九）2025 年 8 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议、第五
届监事会第十五次会议，审议并通过《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件成就的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会
对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
（十）2026 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过
了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对作废相关事项进行了核实并发表了核
查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《创业板上市规则》
《苏州工业
园区和顺电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次作废相关事项
（一）根据《激励计划》的规定，激励对象因主动辞职、劳动合同期满且不
再续签、公司裁员、因个人过错被公司解聘等而离职的，在情况发生之日起，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。根据公司说明，
鉴于本次股权激励计划中有 3 名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励
计划》的上述规定，由公司对前述已离职的 3 名激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票 180 万股进行作废处理。
（二）依据《激励计划》第八章的规定，本次股权激励计划第二个归属期公
司业绩考核目标为：以 2023 年为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 80%；
且 2025 年净利润不低于 1,200 万元。
若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
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根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于作废 2024 年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的“苏公 W[2026]A515 号”《审计报告》，公司未实现
本次股权激励计划第二个归属期公司业绩考核目标。因此，本次股权激励计划第
二个归属期对应的已授予但尚未归属的 207 万股（不含已离职人员）限制性股票
不得归属，并作废失效。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》
《创业板上市规则》
《激励计划》的相关规定；
本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》之
签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
顾海涛
负责人： 经办律师：
沈国权 杨 海
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