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控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子
公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，有效防范控制经营管理
风险，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《浙江东南网架股份有限公司章程》的规
定，结合公司组织架构与经营情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即公
司直接或者间接持有其50%以上股份（股权），或者持股比例虽未达到50%，但通
过协议安排、董事会席位安排或者其他方式能够实际支配其行为的公司，包括全
资子公司。
第三条 控股子公司在公司总体发展战略和内部控制框架下，独立经营和自
主管理，依法独立承担民事责任；公司依照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、证券交易所自律规则和本制度的规定，通过控股子公司股东会、董事会及
其专门委员会等治理机构行使股东权利，对控股子公司的重大事项实施管理。
第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据
自身经营特点和环境条件制定具体实施细则，保证本制度的贯彻执行。控股子公
司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制
度，并接受公司的监督。
第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控
股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事、
高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第六条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规
范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大
事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各控股子
公司必须遵循公司的相关规定。
第七条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而
在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第八条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的
经营计划、风险管理程序。
第九条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司董事
长报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息，并严格按照《浙江东南网架股份有限公司重大信息内部报
告制度》的规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。
第三章 控股子公司的治理结构
第十条 在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》等法律、法
规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，
并接受公司的监督管理。
第十一条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章
程。
第十二条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公
司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，由控股
子公司股东会或董事会选举或聘任。
第十三条 控股子公司应依法设立股东会，并根据自身实际情况依法设立董
事会或执行董事、监事会或指定1名监事（如需）。子公司召开董事会、股东会
或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章
程》等规定，应当事先征求母公司的意见，会议通知和议题须在会议召开十日前
报公司董事会秘书和公司证券部。由董事会秘书审核是否需经公司总经理办公会
议、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第十四条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会时，由
公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东
代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。
第十五条 公司对控股子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据
整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应管理制度。
第十六条 公司作为控股子公司的股东，享有按出资比例向子公司委派董事、
监事并组建其董事会或委派执行董事（以下统称“董事会”）、监事会或委派监
事（以下统称“监事会”） 的权利，高级管理人员由股东提名，董事会聘任，
以保证公司合法权益的实现。
第十七条 派出人员应当履行下列职责：
公司向控股子公司派出的董事、监事应恪尽职守，对子公司股东会负责，维
护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求
如下：
书面委托其他董事、监事代为表决。
事任免以及监督子公司合规运营，以保证公司的权益。
以给予一定奖励。兼职董事、监事因子公司需要发生的相关费用，由子公司实报
实销，记入子公司成本。
职责。
司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司。
具体要求另行规定。
控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经
公司同意后按程序另行委派。
第十八条 控股子公司内部管理机构的设置、重要人事任免应报备公司董事
会。
第十九条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人
力资源部。
第四章 控股子公司的财务、资金及担保管理
第二十条 控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一
的会计制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务管理中
心对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
第二十一条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和母公司的财务
会计制度及有关规定。
第二十二条 控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制
度，并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的财务、会计制度和内控制
度，并报公司财务管理中心备案。
第二十三条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计
信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委
托的注册会计师的审计。
第二十四条 控股子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统
一安排完成年度、季度、月度预算编制与管理。
第二十五条 控股子公司应当制定严格的经营性或非经营性固定资产购置、
处置的申报审批制度，并纳入公司固定资产管理体系。
第二十六条 控股子公司应当加强资金管理，规范银行账户的开立、变更与
撤销。控股子公司不得将公司募集资金存放于其名下账户，不得以任何形式占用
公司募集资金。
第二十七条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董
事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事
会依法追究相关人员的责任。
第二十八条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要实施对外借
款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批
同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十九条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担
保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务管理中心报
送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务管理中心进行报表审核和
贷款投资可行性审核并提交公司董事会。该担保事项在经公司董事会会议审议通
过（如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东会审议的额度，还须提交股东
会审议通过）后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。
第三十条 控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东
会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第五章 控股子公司对外投资管理
第三十一条 控股子公司的对外投资项目应当符合公司发展战略和投资管
理要求。达到公司审批标准的投资项目，应当按照公司《长期股权投资管理制度》
的规定履行决策审批程序。
第三十二条 控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进
行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可
能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告，必要时
可外聘审计、评估及法律服务机构，并按照公司投资项目管理程序决策审批。
第三十三条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：
第三十四条 控股子公司对技改项目的施行应当制定严格的申报审批程序。
第三十五条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行
控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收
工作。
第三十六条 对获得批准的投资项目，控股子公司应每季度至少向公司汇报
一次项目进展情况。
第三十七条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司
及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求
提供相关材料。
第六章 控股子公司的信息披露
第三十八条 公司《信息披露事务管理办法》《内幕信息知情人登记管理制
度》适用于控股子公司。控股子公司发生依法应披露的事项，由公司统一进行信
息披露。控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确内部有关人员的信息披
露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》
的要求。
第三十九条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，控股子公司
应指定相关人员作为内部信息责任人、联系人、报告人，负责控股子公司和公司
董事会秘书或公司董事会办公室的及时沟通与联络。
第四十条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
幕信息。
公章。
第四十一条 控股子公司发生以下重大事项时，须在第一时间报告公司董事
会秘书，并在取得公司书面意见后，按照其公司章程规定的程序履行审议程序：
申请破产；
第四十二条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七章 内部审计监督
第四十三条 公司《内部审计制度》适用控股子公司内部审计。
第四十四条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第四十五条 公司审计部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不
限于：对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子
公司的经济效益、经营管理、财务收支及有关经济活动情况；工程项目审计、重
大经济合同审计；安全生产情况；高层管理人员的任期经济责任审计和离任经济
责任审计及其他专项审计。
第四十六条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控
股子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供
审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十七条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司
后，控股子公司必须认真执行，并在规定期限内反馈整改情况。
第四十八条 公司每年度组织对控股子公司内部控制的有效性进行评价，评
价结果纳入控股子公司及其负责人的考核范围。内部控制存在重大缺陷的，公司
有权要求控股子公司限期整改。
第四十九条 公司董事会审计委员会对公司与控股子公司之间的资金往来、
担保、关联交易等事项实施监督，发现异常情形应当及时提请董事会采取相应措
施。
第八章 控股子公司的薪酬与考核
第五十条 控股子公司的薪酬管理纳入公司统一管理。其薪酬管理制度由公
司指导制定，经公司人力资源部确认审批后实施。
第五十一条 控股子公司的主要负责人应于每个完整的会计年度开始前，与
公司签订目标责任书，并严格遵守目标责任书的约定，切实维护股东利益，不得
隐藏、隐瞒、虚增利润。
第五十二条 公司根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结
合签订的目标责任书以及本制度的规定，并参照公司薪酬管理办法对控股子公司
的董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十三条 对于公司委派至控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能
履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将
按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第五十四条 控股子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违
反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附 则
第五十五条 本制度自公司董事会批准之日起执行。公司原《控股子公司管
理制度》同时废止。
第五十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定
执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董
事审议通过。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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