佛山电器照明股份有限公司
反舞弊管理制度
第一章 总则
第一条 为防治舞弊，加强佛山电器照明股份有限公司
（以下简称“公司”）治理和内部控制，预防、发现、查处
和惩治舞弊及腐败行为，保护国有资产安全，维护公司、股
东及其他利益相关方的合法权益，保障公司稳健经营与持续
发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《广
东省省属企业合规管理办法》《关于深化广东省省属企业内
部审计监督工作的实施意见》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及高明分公司。公司所属全资
子公司、控股子公司（不含已上市的控股子公司）可参照执
行本制度，或结合自身公司实际情况另行制定相关管理制度，
但不得与本制度相抵触。
第三条 境外子公司应当遵守业务所在地法律法规，同时
执行本制度关于舞弊预防、举报受理、调查程序及处理的基
本要求；业务所在地法律另有强制性规定的，从其规定，但
不得降低本制度确立的合规标准。
第四条 反舞弊工作的宗旨是建立并维护公开、公平、公
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正、诚信的企业文化，规范公司董事、高级管理人员及全体
员工的职业行为，促使所有相关人员严格遵守相关法律法规、
职业道德及公司规章制度，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好
风气，防止损害公司及控股子公司和股东利益的行为发生。
第五条 反舞弊管理工作遵循以下原则：
（一）坚持惩防并举、重在预防，建立并维护公开、公
平、公正、诚信的企业文化；
（二）严格按照国家法律、行政法规、规章政策和公司
规章制度处理问题；
（三）坚持实事求是，做到事实清楚、证据确凿、定性
准确、处理恰当；
（四）严格执行保密原则，保护举报人及当事人的合法
权益不受侵害，禁止对举报人实施任何打击报复；
（五）对任何形式的舞弊、腐败及商业贿赂行为坚持“零
容忍”。
第二章 舞弊的概念及反舞弊职责归属
第六条 本制度所称舞弊，是指公司董事、高级管理人
员、员工及其利益相关人（包括但不限于近亲属）或第三方
利用职权或职务便利，采用欺骗、隐瞒、贿赂等任何违法违
规或放任、不作为等不诚信手段，为个人、他人或机构谋取
不正当利益，损害公司或他人正当权益的行为，包括损害公
司利益的舞弊和谋取不当利益的舞弊。舞弊行为包括但不限
于以下情形：
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（一）收受/支付贿赂或者回扣，包括但不限于微信红包、
现金、购物卡、礼品券等；
（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给
他人；
（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；
（四）使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；
（五）伪造、变造、损毁会计记录或凭证，提供虚假财
务报告；
（六）泄露公司的商业或技术秘密；
（七）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）公司董事、高级管理人员玩忽职守、滥用职权；
（九）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利
益；
（十）未经授权，以公司名义进行各项牟利活动；
（十一）控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用
公司资金，或指使公司违规提供担保；
（十二）关联方、客户、供应商等第三方与公司内部人
员串通，配合实施财务造假或利益输送；
（十三）其他损害公司正当经济利益的舞弊行为。
第七条 公司董事会负责督促管理层建立公司范围的反
舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊、接受举报和调查处
理在内的内部控制体系，授权董事会审计、合规与风险委员
会指导公司的反舞弊工作。
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第八条 公司董事会审计、合规与风险管理委员会对公
司反舞弊管理工作进行指导和监督，并履行下列职责：
（一）监督及评估公司内部控制，关注是否存在与财务
会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（二）指导和监督内审部门反舞弊工作的开展，审核重
大舞弊事项调查报告，并向董事会提出处理建议；
（三）法律法规、公司章程及董事会授权的其他反舞弊
职责。
第九条 管理层应建立良好的内控机制，设立并维护举
报投诉渠道以防范和发现舞弊，实施控制措施以降低舞弊发
生的机会，并对舞弊行为采取适当且有效的补救措施。在反
舞弊工作中接受公司党委及董事会审计、合规与风险管理委
员会的监督。
第十条 内审部门是公司反舞弊管理工作的牵头部门，
在公司党委统一领导下，接受董事会审计、合规与风险管理
委员会的业务指导和监督，实施以下反舞弊工作：
（一）登记、受理相关舞弊举报工作，建立并维护举报
台账；
（二）组织反舞弊事件调查，依照本制度规定的权限和
程序，独立、客观、公正地开展调查工作，各部门及控股子
公司应予配合；
（三）对反舞弊事件提出初步处理建议和责任追究建议；
（四）对调查中发现的重大舞弊线索或重大内控缺陷，
及时向公司党委和董事会审计、合规与风险管理委员会报告；
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（五）配合董事会审计、合规与风险管理委员会开展反
舞弊相关工作，包括协助聘请外部机构进行调查等；
（六）其他与反舞弊相关的工作。
第十一条 纪检部门对党员在舞弊行为中涉及的违纪问
题依规开展执纪问责；涉及上级管理干部的，按干部管理权
限移送或报告；发现涉嫌职务违法、职务犯罪的，按规定及
时移送有关机关处理。
第十二条 各部门、分子公司负责人是本部门及本公司
反舞弊工作的第一责任人和对接人，负责开展本部门、本公
司内部的反舞弊工作，负责配合、协助反舞弊调查小组开展
工作，负责本部门、本公司腐败行为的自查自纠。
第十三条 公司员工应该遵守公司行为准则、道德规范
及国家、行业所涉及的法律法规。若发现任何舞弊行为，应
通过正当渠道向公司举报，并配合公司对舞弊事件进行调查。
第十四条 境外子公司发生或涉嫌舞弊行为的，应当及
时向公司内审部门报告。内审部门开展调查时，应当遵守当
地法律关于数据保护和劳动用工的强制性规定；涉及跨境数
据传输的，应当事先取得当地法律意见或依法取得员工同意。
境外子公司及其人员应当配合调查，确有法律障碍的，应当
及时说明并提供法律依据。
第三章 舞弊事件的举报、接收及报告
第十五条 公司内审部门负责管理舞弊举报电话、电子
邮箱，受理员工及外部第三方的实名或匿名举报，并对举报
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事项做好书面登记。
内审部门对举报热线、举报邮箱执行定期巡检，保障举
报渠道畅通，确保举报信息及时受理；以纸质信函等邮寄形
式向内审部门提交的举报材料，由内审部门定向接收、独立
登记，其他任何部门及个人不得擅自拆阅、截留或转递。
内审部门应通过公司官网对外公布舞弊举报电话、电子
邮箱、通讯地址。
第十六条 员工及与公司直接或间接发生经济关系的社
会各方（包括但不限于客户、供应商、合作方等），可采用
电子邮箱、信函、举报电话、走访等途径，举报公司及其人
员实际或疑似舞弊行为的信息，包括对公司及其人员违反职
业道德情况的投诉、举报信息。公司鼓励举报人实名举报，
同时接受匿名举报。
内审部门应建立举报台账管理制度，对每件举报进行编
号登记，记录接收时间、举报方式、举报内容摘要、处理进
展、处理结果等全过程信息。所有举报线索应按本制度规定
的权限和程序及时办理，做到件件有着落、事事有回音。
第十七条 内审部门接到举报后，应当不超过 10 个工作
日内进行初步研判，经初步研判，举报内容不实或不属于本
制度规定舞弊范畴的，内审部门可直接决定不予受理；属于
本制度规定的舞弊范畴且具备基本调查线索的，根据被举报
人职务或岗位、被举报舞弊事件及情节的严重程度按以下权
限报批，以确定启动调查、移送有权部门处理或不予调查并
作其他处理：
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（一）涉及中层管理人员级别以下人员的，由内审部门
分管领导审批；
（二）涉及中层管理人员（包括控股子公司管理层）的，
由公司董事长审批；
（三）举报涉及公司董事、领导层的，内审部门经研判
后报董事会审计、合规与风险管理委员会审批，并由该委员
会指定有权机构进行调查，还可视需要聘请外部审计机构或
其他中介机构协助调查，费用由公司承担；
对决定不予启动调查的实名举报，内审部门应在举报台
账中记录评估过程及不予启动调查理由并在作出不予启动
决定后 5 个工作日内向举报人反馈并说明理由。
第十八条 接受举报及参与调查的工作人员应严格遵守
保密义务，保护举报人身份信息及相关内容，不得擅自向任
何部门及个人提供举报人的相关资料及举报内容；确因工作
需要查阅举报相关资料的，查阅前须经内审部门分管领导审
批同意，特殊情形下须经公司董事长审批同意，查阅人员须
对查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在内审部门进行
登记。
第十九条 反舞弊工作人员所调查事件与本人或者其近
亲属有利害关系的，应当主动回避。内审部门应建立举报材
料的信息隔离措施，确保举报材料与常规业务档案分开存放
（或独立加密存储），防止非授权访问。
第二十条 内审部门应当在舞弊事项调查处理完毕并形
成书面结论后 10 个工作日内，将调查处理结果告知实名举
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报人。告知内容应包括调查结论、已采取或拟采取的补救措
施及责任追究情况。
因举报人匿名无法联系、调查结果涉及国家秘密、商业
秘密、个人隐私依法不应披露、已移送司法机关依法不宜告
知，以及存在其他依法不应或不宜告知情形的，可以不予告
知或暂缓告知，但应在举报台账中记录原因。
第二十一条 投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。
公司禁止任何形式的非法歧视或报复行为。对于违规泄露举
报人信息或对举报人及调查人员采取压制、打击报复的，一
经查实，依照有关规定严肃处理，触犯法律的，依法移送司
法机关处理。
第四章 舞弊的预防和控制
第二十二条 公司倡导诚信正直的企业文化，努力营造
反舞弊的企业文化环境，包括但不限于下列方式：
（一）公司董事、高级管理人员坚持以身作则，并以实
际行动带头遵守法律、法规及公司各项制度的规定。
（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内
部以多种形式进行宣传或培训，确保员工接受有关法律法规、
职业道德规范的培训。
（三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法
遵守诚信道德，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突和
不当利益诱惑。
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（四）在适当范围内通报重大舞弊事件的处理结果，使
员工充分认识舞弊行为的危害性，引以为戒。
（五）公司鼓励员工对舞弊事件进行举报，针对不道德
和不诚信行为及时进行批评和教育，必要时予以处罚，以实
际行动保护举报人、鼓励积极举报，形成良好的反舞弊风气。
（六）其他有利于营造反舞弊企业文化环境的方式。
第二十三条 为有效预防舞弊行为的发生，公司应完善
内部控制体系，并定期进行内部控制自查工作。确立可能发
生舞弊风险的关键控制点，对防范舞弊的制度、流程建设和
履行情况进行研判，对重大舞弊事件及时分析并提出预防和
控制措施。
第五章 舞弊的补救措施及处罚
第二十四条 发生舞弊事件后，公司应当及时采取补救
措施，包括但不限于追回经济损失、解除或调整相关责任人
员职务、修订完善相关制度流程、回收系统权限等。
内审部门应当会同相关业务部门对受影响的业务单位
及公司层面的内部控制进行评估，识别内控缺陷及根本原因，
制定整改方案并监督落实。
第二十五条 对舞弊事件进行责任追究，包括管理责任
和直接责任。
（一）管理责任是指负有相应职权的管理人员在其主管
工作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件应承担的责任；
（二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职
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责范围内，直接参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、
包庇他人舞弊，或未履行、未正确履行职责等过失行为应承
担的责任。
第二十六条 对证实有舞弊行为的员工，根据舞弊事实
的情节、性质、严重程度按公司相关规定予以相应处理或纪
律处分；行为涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第二十七条 因舞弊行为给公司造成经济损失的，公司
有权要求相关责任人以其薪酬、收入等进行赔偿。公司有权
根据情节轻重对负有责任的董事、高级管理人员实施绩效薪
酬追索扣回，相关人员已离职或退休的，其在职期间发生的
舞弊行为仍应追索，不因离职、退休而免除相应责任。
第二十八条 举报人应当如实提供举报信息。对故意捏
造事实、恶意诬告陷害他人的，公司将依据公司员工奖惩制
度予以处分；构成犯罪的，依法移送司法机关处理。
第六章 附则
第二十九条 举报台账、舞弊调查案卷等档案，按公司
档案管理制度归档、保管与销毁；其中舞弊调查案卷作为重
要档案实行永久保管。
第三十条 本制度最终解释权归公司董事会。由董事会
授权公司内审部门执行具体解释工作。
第三十一条 自公司董事会批准之日起实施，原 2012 年
发布的《反舞弊与举报制度》同步废止。
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