广州达意隆包装机械股份有限公司《董事会议事规则》
广州达意隆包装机械股份有限公司
董事会议事规则
（2026年修订）
第一章 总则
第一条 为了完善广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事会依法有效履行职责，
确保董事会规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以
下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《广州达意隆包装机械股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二章 董事会的组成及下设机构
第二条 董事会由七名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名；
董事会设董事长一人，副董事长一人。
第三条 经公司股东会批准，董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人员担任召集人。
第四条 公司董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会各专门委员会应制定议事规则，报董事会批准后生效。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”），独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
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公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三章 董事会秘书
第九条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成
定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并
及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情
人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定；发现程序瑕疵等影响董事会决议效
力情形的，应当向董事会报告；列席股东会、董事会会议，负责文件保管以及公
司股东资料的管理；
（七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《上
市规则》及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现
财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向董事会审计委员会报告；
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（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证
券交易所问询；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《上
市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责；
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《上市规
则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况；
（十四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十一条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘
书兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。
第十二条 公司应对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构作出详尽规定。
第四章 董事会和董事长的职权
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买和出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第十四条 董事会应当确定对外投资、购买和出售资产、对外担保事项、委
托理财、关联交易、资产抵押、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
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且绝对金额超过100万元。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买和出售资产；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或
者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）等交易事项，提供担保（含对控股子公司担保等）、提供财务资助（含
委托贷款等）除外。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其
他交易时，应当对交易标的的相关同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的
原则，适用于《上市规则》第6.1.2条和第6.1.3条的规定。
（一）购买和出售资产
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公司购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的，公司应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或出售行为。
（二）对外担保
董事会在符合下列条件下，具有对外担保权限：
资产的50%；
计总资产的30%；
担保；
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
资产50%以后提供的任何担保；
资产30%以后提供的任何担保；
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公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（三）委托理财
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，适用本条重大交易的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（四）关联交易
除《上市规则》第6.3.13条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
除《上市规则》第6.3.13条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交
股东会审议，还应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报
告。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交
易所另有规定的，从其规定。
公司应对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条第
一款和第二款的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（五）资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%的为自身及控
股子公司提供资产抵押的权限；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以
其在此期间的累计额计算适用本条规定。若公司资产抵押用于对外担保，董事会
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权限依据对外担保权限规定。
（六）对外捐赠
董事会审议批准在一个会计年度内，单次对外捐赠资产价值或累计超过500
万元且不超过1,000万元的对外捐赠事项。
第十五条 董事会履行职责的必要条件：
总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和
谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅
速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，
聘请独立机构的费用由公司承担。
第十六条 相关法律法规、部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请
股东会决定的事项（包括两名以上董事或二分之一以上独立董事提出的事项），
董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
第十七条 董事长的职权
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第五章 董事会会议制度
第十八条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期会议和
临时会议。
第十九条 董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次，具
体包括：
（一）年度业绩董事会会议
会议在公司每个会计年度结束后的四个月内召开，主要审议公司的年度报告
及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在
有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东披露，并保证股东会年度会议能够
在公司每个会计年度结束后的六个月内召开。
（二）半年度业绩董事会会议
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会议在公司每个会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司
的半年度报告及处理其他有关事宜。
第二十条 有下列情况之一时，董事长应在十日内召开临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
以通讯方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会议事程序
第二十二条 提案的提出
董事会提案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）审计委员会提议的事项；
（三）董事会专门委员会提议的事项；
（四）总经理、副总经理提议的事项；
（五）财务负责人、董事会秘书提议的事项；
（六）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会审议的事项。
在发出召开董事会定期会议通知前，董事会秘书办公室应充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 临时会议的提案的提出召开董事会临时会议的，应当通过董事
会秘书办公室或者直接向董事长提交提议人的书面提案。书面提案中应当载明下
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列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提案后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十四条 提案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应在会议召开
前递交提案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东会审议的重大关联交
易的提案，应先由独立董事专门会议审议。董事会秘书对有关资料整理后，列明
董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第二十五条 会议的召集
董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召
集时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。召集人负责签发召集会议的通知。
第二十六条 会议通知
（一）董事会会议召开前应当向全体董事及其他列席人员送达会议通知。
会议通知包括以下内容：
（二）董事会会议按下列要求和方式通知：
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方式等；
事会召开临时会议应当于会议召开五日前以书面或本规则规定的其他方式送达；
前款规定的对临时董事会会议的通知要求的，临时董事会会议的召开可以无需提
前通知。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
（三）会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十七条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或者组织安排与所有董事，尤
其是独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关提案的意见或建议，并将该等意
见或建议及时转达提案提出人，以完善其提出的有关提案。
董事会秘书还应及时安排补充董事对所议提案内容作出相应决策所需的资
料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策
的资料。
当二分之一以上董事或者两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书
在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要
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求后，应及时向董事和列席人员发出通知。
第二十八条 会议的出席
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎
选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明委托人及
受托人姓名、委托事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示，并由委
托人签名或者盖章，注明委托日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。受托董事出席董事会会议的，不得代表委托董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
关于委托出席的限制。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由副董事长履行职务；
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副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行
职务。在股东会对董事会进行换届选举后，由在股东会获取同意票数最多的董事
（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条 提案的审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议
程达成一致，如二分之一以上董事或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予
采纳。
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个提案逐项审
议，首先由提案提出者或者提案提出者委托他人向董事会汇报工作或作提案说明。
董事会会议在审议有关方案、提案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情
况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利于正确作
出决议。
审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办
部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面意见。
以下事项由独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他事项。
上述事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十一条 提案的表决
董事会审议提交提案，所有参会董事须发表同意、反对或弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
董事会作出决议，应当经全体董事的过半数表决同意方可通过。
对以下事项作出决议时，须由三分之二以上的董事表决同意方可通过：
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。
出决议和及时履行信息披露义务。
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公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东会审议。
《公司章程》或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经
全体董事三分之二以上通过。
第三十二条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十四条 决议的形成
除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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第三十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十八条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第四十条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守秘密，违
者应承担相应的责任。
第四十一条 会议的决议
董事会会议所议事项，一般应作出决议，并经与会董事签字确认。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第四十二条 董事会会议结束后应及时将董事会决议（包括所有提案均被否
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决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案，并经其登记后公告。
第四十三条 董事对董事会决议的责任
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示
过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第四十四条 会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会秘书应当安排董
事会秘书办公室工作人员对董事会会议所议事项做成详细的会议记录。董事会会
议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式、召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记
录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录做出修订补充的董事应在收到会
议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、
董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议通知、会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表
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决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，应作为公司的重要档案由
董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十五条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会应当根据注册会计师出具的正式审计报告
作出分配的决议，同时再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他
相关事项作出决议。
第七章 董事会决议的执行和反馈
第四十六条 下列事项须经董事会会议审核同意并提交股东会批准后方能组
织实施：
（一）制订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）制订的公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证
券及上市、回购本公司股票的方案；
（三）拟定的公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（四）制订的《公司章程》修改方案；
（五）聘用、解聘会计师事务所提案；
（六）审议公司担保事项的提案；
（七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项的提案；
（八）变更募集资金用途的提案；
（九）股权激励和员工持股计划；
（十）法律法规、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决
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定的其他事项。
第四十七条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经
理办理事项，由总经理组织贯彻实施。
第四十八条 董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情
况。
第四十九条 独立董事有权核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关
公司的报道及信息。独立董事发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或
股东会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或《公司章程》，
以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情
况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第八章 其他及附则
第五十条 公司为董事提供参加证券监督管理部门和证券交易所组织的学习
和培训机会。
（一）新任董事任职后一年内公司应提供参加证券监督管理部门和证券交易
所组织的学习和培训机会；并向新任董事提供与履职相关的法律法规和规范性文
件供其学习；
（二）公司为董事提供每两年定期参加一次证券监督管理部门和证券交易所
组织的学习和培训机会；
（三）董事参加证券监督管理部门和证券交易所组织的学习和培训，应按其
要求参加考试；
（四）董事参加证券监督管理部门和证券交易所组织的学习和培训产生的相
关费用由公司承担。
第五十一条 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可随时联络公司高
级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可
以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
（一）董事应以书面形式向公司高级管理人员就公司经营管理情况提出问询；
（二）高级管理人员应予以配合董事的问询，就问询内容是否可予回复在三
天内以书面通知，对于可予回复的问题在十五天内以书面形式给予回复，不予回
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复的在书面通知中说明理由；
（三）董事认为高级管理人员回复的事项相关内容不明确、不具体或者有关
资料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明；
（四）若董事的问询得不到回复，董事有权要求公司给出不予回复的理由。
第五十二条 本规则所称“以上”“不少于”“不大于”含本数。
第五十三条 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规则与现时颁布的法律、行政法
规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件的规定为准。
第五十四条 本规则的制订和修改经公司董事会审议通过后，报股东会批准
后生效。
第五十五条 本规则的解释权属于董事会。
第五十六条 本规则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为
准。
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二○二六年十月二十八日
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