广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，下同）及高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）的规定，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
（以下简称“公司”）设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，对董事
会负责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，
及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，全部由外
部董事担任，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上（含二
分之一）独立董事或者全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，
并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员设主任委员（召集人）一名，召
集人在委员内选举产生，由独立董事担任。召集人不能履行职务或不
履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有
独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委
员资格，董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，委
员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方
能生效。
薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的三分之二时，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照
本细则的规定，履行相关职责。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议于会议召开前五天通知全体
委员，并提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席
时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权
委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权
范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；会议可采取现场会议或通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及
高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本
细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期
限为 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均为知悉内幕信息的人员，对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的
信息进行或为他人进行内幕交易。
第五章 附则
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修订
时亦同。原 2024 年修订的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》同
时废止。
第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程等有关规定执行；本细则如与国家有关法律、
法规、规章、规范性文件及公司章程的有关规定相抵触时，以国家有
关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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