广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动情况的管理，进一步明
确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、规范
性文件以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本管理办法。
第二条 本办法适用于本公司的董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所
有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票（包括衍生品种）前，
应知悉法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规
的交易。
第二章 股份管理
第五条 董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让公司股份并在该期限内
的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他
情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品
种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会或证券交易所规定的其他期间。
第七条 董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款
转让比例的限制。
第八条 董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计
算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份
的，还应遵守本办法第六条的规定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高
级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比
例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 董事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》相关规定，
将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出
的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》、中国证监
会、上交所等相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人
员，并提示相关风险。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
第十四条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十五条 公司董事、高级管理人员、持有5%以上公司股份的股东，不得进
行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三章 信息申报与信息披露
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本办法规定
的需接受股份管理的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和
信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票
的披露情况。
第十七条 董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交
易所系统申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息
（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等），该申报工
作由公司董事会秘书具体执行：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日
内，新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（四）证券交易所要求的其他时间。
第十八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、
及时、完整，由于没有及时报告或报告有误而违反相关规则及本管理办法的，承
担由此产生的法律责任。
第十九条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并
披露减持计划。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交所报告，并予公
告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第二十条 董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发
生当日向公司董事会秘书书面报告，公司在接到报告后的两个交易日内，在证券
交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 若公司章程对董事、高级管理人员转让其所持公司股份规定更
长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件，相关董
事、高级管理人员应当遵守公司章程的规定。
第二十二条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 处罚
第二十三条 公司董事和高级管理人员违反本办法买卖本公司股票，中国证
监会依照《证券法》的有关规定予以处罚，证券交易所视情节轻重给予相应处分。
第二十四条 公司董事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行
为，公司董事会秘书应在得知相关信息后两个交易日内向广东证监局进行报告。
第二十五条 公司董事和高级管理人员违反本办法买卖本公司股票的，由此
所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。公司进行内部通报批评
并进行相关法律法规的教育培训。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或
交由相关部门处罚。
违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，应就违规行为尽快作
出书面说明并提交广东证监局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开
致歉。
第五章 附则
第二十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为
准。
第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十八条 本办法自公司董事会通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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