广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事和高级管理人员的选任程序，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《广东肇庆星湖生物科技
股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”
）的规定，公司设立董事
会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责拟订公司董事和高级管理人员选任程序和标准，对董事和高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会提出建议，并在
其职责范围内协助董事会开展相关工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上（含二分之一）
独立董事或者全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董
事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。召集人在委员内选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董
事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，
董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则
的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）推进董事会成员的多元化，包括但不限于性别、年龄、文
化、教育背景和专业经验的多元化；
（四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（五）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并向董事
会提出建议；
提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可
靠证据的情况下不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。
第四章 议事规则
第九条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第十条 提名委员会会议根据公司董事会要求或提名委员会委
员提议召开，并于会议召开前五天通知全体委员，并提供相关资料和
信息。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董
事委员主持。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期
限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事委员代为出席。
第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会
议可以采取现场表决或通讯表决的方式召开。
第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级
管理人员列席会议。
第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时
亦同。原 2024 年修订的《董事会提名委员会实施细则》同时废止。
第二十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程等有关规定执行；本细则如与国家有关法律、
法规、规章、规范性文件及公司章程的有关规定相抵触时，以国家有
关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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