广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全
体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》
）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规、
规范性文件及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》
）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露
规范。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，
保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第三条 本制度同时适用于公司及纳入公司合并财务报表的子
公司与公司关联人之间的关联交易。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然
人。
具有以下情形之一的法人（或其他组织）
，为公司的关联法人（或
其他组织）
：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）
；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除
公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）
；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）
；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行
动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员；
在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月
内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）
、
自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式
原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 公司与前条第二款第（二）项所列法人（或其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关
联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条 公司的关联交易，是指公司、公司控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易决策程序及披露
第八条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议
程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易。
未达到本条第一款标准的关联交易由总经理办公会审议。
与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应
当提交股东会审议。
需提交股东会审议的关联交易事项，交易标的为公司股权的，应
当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报
告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止
日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为
公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具
的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超
过一年。
本制度第二十五条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评
估。
第九条 董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，未向董事会或者股东会报告，并按照《公
司章程》及法律法规的有关规定经董事会或者股东会决议通过，不得
直接或间接与公司订立合同或者进行交易。
第十条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制
度第八条第三款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用
提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本制度第八条第三款规定的标准，但中
国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司自愿提交股东会审议
的，应当按照本制度第八条第三款规定履行审议程序和披露义务，并
适用有关审计或者评估的要求。
第十一条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。公司为股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，该股东或受该实际控制人支配的股东在股东会上不得参加表
决。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用本制度第八条规定。
第十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应
当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第八条规
定。
第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付
或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，
适用本制度第八条规定。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则，分别适用本制度第八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存
在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行董事会或者股东会决策程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可
以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标
准，适用本制度第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方
的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价
及依据、有关部门审批文件（如有）
、中介机构意见（如适用）
。
第四章 关联交易定价
第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易双
方的权利义务及法律责任。
第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定
交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第二十三条 公司按照本制度第二十二条第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出
说明。
第五章 日常关联交易决策程序与披露的特别规定
第二十五条 公司与关联人发生本制度第七条第（十二）项至第
（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年
度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当
提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联
交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明
原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额
达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及
预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信
息。
第二十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执
行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发
生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控
制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产
品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、
商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支
付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交
易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公
开发行公司债券（含企业债券）
、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股
票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 附则
第三十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十一条 本制度所指公司关联董事，包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十二条 本制度所指公司关联股东，包括下列股东或者具有
下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》等有关规定执行；本制度如与国家相关法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，
以国家相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，
修订时亦同。
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