深圳市卫光生物制品股份有限公司
序
修订前 修订后
号
第四十二条
......
控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和经理的，公司应当合
第四十二条
理确定董事会和经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立
性的措施。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同
新增
或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利
益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者
相近业务。
第八十三条 第八十三条
...... ......
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
向等信息。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
序
修订前 修订后
号
提出最低持股比例限制。 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第九十九条
第九十九条 ......
新增 核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的
审核意见。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执?职务应当 公司负有勤勉义务，执?职务应当为公司的最?利益尽到管理者通常应
为公司的最?利益尽到管理者通常应有的合理注意。 有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 活动不超过营业执照规定的业务范围；
执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东，加强与投资者沟通；
（二）应公平对待所有股东； ......
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修订前 修订后
号
......
第一百零五条 公司建?董事离职管理制度，明
第一百零五条 公司建?董事离职管理制度，明确对未履?完毕的
确对未履?完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后两年内仍然有效，在本章程第一
项的保密义务，为持续义务，不因董事任期结束满两年而解除。董事在
百零一条第二款第（八）项的保密义务，为持续义务，
任职期间因执?职务?应承担的责任，不因离任?免除或者终?。董事
不因董事任期结束满两年而解除。董事在任职期间因
离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
执?职务?应承担的责任，不因离任?免除或者终?。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立
关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 行评审，并报股东会批准。
进行评审，并报股东会批准。 董事会对公司交易事项的决策权限如下：
董事会对公司交易事项的决策权限如下： 除本章程规定应由股东会审议批准的事项外，达到下列任一标准的
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除本章程规定应由股东会审议批准的事项外，达 非关联交易事项，应当经董事会决策：
到下列任一标准的非关联交易事项，应当经董事会决 （一）在一个会计年度内单笔或累计金额达到人民币 5000 万元但未
策： 达到公司股东会审议标准的对外投资、资产处置、资产购买或其他交易；
（一）在一个会计年度内单笔或累计金额达到人 （二）在一个会计年度内单笔或累计金额达到人民币 5000 万元的借
民币 5000 万元的资产处置和资产购买； 贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、受赠、承包、租赁、债权
（二）在一个会计年度内单笔或累计金额达到人 或债务重组、转让或受让研发项目、签署许可协议、放弃权利；
民币 5000 万元的借贷、委托贷款、委托经营、委托理 （三）未达到本章程规定的股东会审议权限的提供担保事项或提供
财、赠与、受赠、承包、租赁、债权或债务重组、转 财务资助事项；
让或受让研发项目、签署许可协议、放弃权利； （四）中国证监会及证券交易所规定的应当披露且非股东会审议的
（三）未达到公司股东会审议标准的公司对外投 交易事项。
资及其他交易； 除本章程规定应由股东会审议批准的事项及关联担保规定外，公司
（四）未达到本章程规定的股东会审议权限的提 与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
供担保事项或提供财务资助事项； 一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
（五）中国证监会及证券交易所规定的应当披露 披露：
且非股东会审议的交易事项。 （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易。
除本章程规定应由股东会审议批准的事项及关联 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，
担保规定外，公司与关联人发生的交易（提供担保、 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
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修订前 修订后
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提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全 （三）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近
体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及 一期经审计净资产绝对值超过 5%的，除董事会审议外，还应提交股东会
时披露： 审议。
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万 董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关
元的交易。 联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交
金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 0.5%的交易。
（三）公司与关联人发生的成交金额超过三千万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
的，除董事会审议外，还应提交股东会审议。
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，充分了解公司经营运作情
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当向公
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司
权益。
股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
序
修订前 修订后
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事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高
董事会提出建议： 提出建议：
...... ......
第一百四十一条
......
公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级
管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。公司董事
第一百四十一条
和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
新增
十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管
理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担
保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
序
修订前 修订后
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未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现
同时适用于高级管理人员。 不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。公司应当和高级管理
人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律
法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。
第一百六十八条 公司利润分配政策： 第一百六十八条 公司利润分配政策：
...... ......
（五）现金分红的比例：公司重视对投资者的合 （五）现金分红的比例：公司重视对投资者的合理投资回报，每连
不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三 润的百分之三十。
十；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
分配利润的20%。 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
序
修订前 修订后
号
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
序，提出差异化的现金分红政策： 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
占比例最低应达到80%； 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 规定处理。
占比例最低应达到40%； 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 ......
占比例最低应达到20%；
的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超
序
修订前 修订后
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过公司最近一期经审计净资产的10%。
......
除以上条款修订外，《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程》其他条款不变。
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