国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳长城开发科技股份有限公司
未行权股票期权进行注销相关事宜
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳长城开发科技股份有限公司
未行权股票期权进行注销相关事宜
之
法律意见书
GLG/SZ/A6493/FY/2026-1195
致：深圳长城开发科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与深圳长城开发科
技股份有限公司（以下简称“公司”、“深科技”）签署的《专项法律服务委
托合同》，担任深科技 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计
划”、“本激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以
及《深圳长城开发科技股份有限公司公司章程》的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关
事实进行了核查和验证，就 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个
行权期到期未行权股票期权进行注销（以下简称“本次注销”）相关事项所
涉有关法律事项，出具本法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明
如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法
律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次注销依法发表法律意见，不对公司本次注
销所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意
见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次注销的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，为进行本次注销，公司已履行了如下程序：
《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董
事就《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
的相关事项发表了独立意见。
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
次激励计划拟首次授予的激励对象的名单进行了公示。
限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳长城开发科技股份
有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2023]128 号），国务院
国有资产监督管理委员会原则同意深科技实施本次股权激励计划。
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）
>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就《深
圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
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（以下简称“《激励计划》”）的相关事项发表了独立意见。
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）
>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并对激励对象名单进
行核查。
书》，公司独立董事周俊祥先生接受其他独立董事的委托，就公司拟召开的
东征集投票权。
过了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2022 年股票
期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意激励对象中有 5 名
员工因离职不再参与本激励计划，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予
激励对象人数由 401 人调整为 396 人，合计授予数量由 4,681.76 万份调整为
数量仍为 869.76 万份。
独立董事对本激励计划调整及首次授予事宜发表了独立意见。
于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
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《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《关于 2022 年股票期权激励
计划首次授予登记完成的公告》，完成了本激励计划首次授予的授予登记工
作。
公司第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权
激励计划首次授予行权价格的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激
励对象授予预留股票期权的议案》。
公司独立董事就调整行权价格及预留授予相关事项发表了独立意见。
《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》《关于向
于 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
圳分公司办理完成预留授予登记工作，并于 2023 年 12 月 23 日披露《关于
第五次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予及预
留授予的行权价格的议案》。
九次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一
个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次
授予及预留授予的行权价格的议案》和《关于注销 2022 年股票期权激励计
划部分股票期权的议案》。
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授
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予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销 2022 年股票期权
激励计划预留授予部分股票期权的议案》。
通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条
件成就的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予及预留授予
的行权价格的议案》和《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》。
通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条
件成就的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予及预留授予
的行权价格的议案》和《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会并发表了核查意见。
议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权
条件成就的议案》。
议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权
条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会并发表了核查意见。
议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期
到期未行权股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会并发表了核查
意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定。
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二、本次注销的具体情况
本激励计划预留授予部分第一个行权期为自授予日起 24 个月后的首个
交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象必须在
期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权
并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期
权由公司注销。
截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部分第一个行权期已
届满，存在 1 位激励对象所持有的到期未行权股票期权 3.5805 万份，公司将
予以注销。
基于上述，本所律师认为，本次注销事项符合《管理办法》《激励计划》
的有关规定，公司尚需根据相关规定就本次注销履行信息披露义务并办理本
次注销的相关手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司已
就本次注销的相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的相关事项
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据相关规定就本次
注销履行信息披露义务并办理本次注销的相关手续。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
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