北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
法律意见
二〇二六年十月
北京市中伦律师事务所
关于河北恒工精密装备股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
法律意见
致：河北恒工精密装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任河北恒工精密装备股份有限公司实行
股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在
的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律
意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
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确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本次调整、归属及作废之目的而使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件出具如下法律意见：
法律意见
一、 本次调整、归属及作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予所获得的批准和授
权如下：
（一）2025 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》等议案。
（二）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
时间为 2025 年 9 月 28 日至 2025 年 10 月 8 日。截至公示期满，公司董事会薪酬
与考核委员会未收到任何个人或组织对本次激励计划首次授予激励对象提出的
异议。2025 年 10 月 14 日，公司告披露了《第二届董事会薪酬与考核委员会关
于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
（五）2025 年 10 月 21 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。
（六）2025 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2025 年 10 月 27 日为首次授予日，
向符合授予条件的 127 名激励对象首次授予 35.88 万股限制性股票，授予价格为
（七）2026 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予价格及数量的议案》《关
于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废 2025 年限制性股票激励计划预留部分权益及部分已授予尚未归属的
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限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司就 2025 年限制性股票激励计划的本次调整、归
属及作废相关事项已履行了相应的批准程序。
二、 本次授予价格及数量的调整
本次调整前，2025 年限制性股票激励计划首次授予价格为 46.07 元/股，向
激励对象首次授予 35.88 万股。
鉴于公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的利润分配方案为：以 2025
年 6 月 30 日的公司总股本 87,890,196 股为基数，本次向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 3.50 元（含税），合计派发现金红利人民币 30,761,568.60 元（含
税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本；公司 2025 年度股东会审
议通过的利润分配方案为：以 2025 年 12 月 31 日的公司总股本 87,890,196 股为
基数，本次向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），合计派发
现金红利人民币 21,972,549.00 元（含税），不送红股，以资本公积金每 10 股转
增 2 股；公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的利润分配方案为：以最新的
公司总股本 105,468,235 股为基数，本次向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
润分配不送红股，不以公积金转增股本。上述分配方案分别于 2025 年 11 月 11
日、2026 年 7 月 20 日和 2026 年 10 月 22 日实施完毕。
根据《管理办法》和《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的有关
规定，以及公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，2026 年 10 月 27 日，公司
召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激
励计划首次授予价格及数量的议案》，同意对公司 2025 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票的授予价格及授予数量进行调整。本次调整后，2025 年限
制性股票激励计划首次授予价格为 37.70 元/股，向激励对象首次授予 43.056 万
股。
综上，本所律师认为，本次授予价格及数量的调整符合《管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件以及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
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定。
三、 本次归属的归属条件及成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期
为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止，可归属比例为 20%。本激励计划限制性股票的首次授予日为 2025
年 10 月 27 日，于 2026 年 10 月 27 日进入第一个归属期。
（二）归属条件
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情
或无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 述情形，满足归属条
行政处罚或者采取市场禁入措施； 件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足 12 个月以上的任职 激励对象符合归属
期限。 任职期限要求
针对在母公司任职的首次授予激励对象，对应各年度业绩考核目 现 净 利 润 13,672.29
万元，较 2022 年至
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标如下表所示： 2024 年 三 年 母 公 司
净 利 润 平 均 值
考核 公司层面
归属期 考核条件 8,796.21 万 元 增 长
年度 归属比例
基础目标： 在母公司任职的首
以 2022 年至 2024 年三年母公司净利 次授予激励对象，公
润平均值为基准数，2025 年母公司净
利润较基准数的增长率不低于 10%。 100%。
第一个 2025
归属期 年 2、2025 年恒工科技
挑战目标：
实 现 营 业 收 入
以 2022 年至 2024 年三年母公司净利 12,962.63 万 元 ， 较
润平均值为基准数，2025 年母公司净 2024 年 增 长
利润较基准数的增长率不低于 15%。 233.65%。因此，针
对在恒工科技任职
针对在恒工科技任职的首次授予激励对象，对应各年度业绩考核
的首次授予激励对
目标如下表所示：
象，公司层面归属比
考核 公司层面 例为 100%。
归属期 考核条件
年度 归属比例
基础目标：
第一个 2025 低于 80%。
归属期 年 挑战目标：
低于 100%。
本激励计划首次授
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激
予激励对象中，有 2
励对象个人绩效考核结果分为称职、基本称职和不称职三个等级。在
名激励对象已离职，
公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的
不再符合激励对象
个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与
资格；有 1 名激励对
个人层面归属比例对照关系如下表所示：
象因个人原因自愿
考核结果 称职 基本称职 不称职 放弃，其他 124 名激
个人层面归属比例 100% 80% 0% 励对象中个人考核
结果均为“称职”，
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性 个人层面归属比例
股票数量=个人当年计划可归属额度×公司层面归属比例×个人层面归 为 100%。
属比例。
综上，本所律师认为，本次归属的归属条件已成就，符合归属条件的激励对
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象共计124人，可归属的限制性股票数量为8.4888万股，符合《管理办法》等法
律、行政法规、规范性文件以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。
四、 本次作废的情况
鉴于本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内未明确预留权益的激励
对象，根据《管理办法》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，
本激励计划预留部分权益全额失效。
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，有 2 名激励对象已离职，不再符合
激励对象资格；有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃，前述 3 名激励对象对应的
已授予但尚未归属的 6,120 股第二类限制性股票不得归属，由公司予以作废。
综上，本所律师认为，本次作废部分限制性股票符合《管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件以及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，
（一）公司 2025 年限制性股票激励计划的本次调整、归属及作废相关事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
（二）本次授予价格及数量的调整符合《管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件以及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件以及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
（四）本次作废部分限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规、规
范性文件以及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
法律意见
（以下无正文）
法律意见
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司
票作废事项的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人 ： _____________________
张学兵
经办律师： _____________________
车千里
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张博钦
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