北京市中伦律师事务所
关于华润双鹤药业股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
二〇二六年十月
法律意见书
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于华润双鹤药业股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：华润双鹤药业股份有限公司
根据华润双鹤药业股份有限公司（以下简称“华润双鹤”或“公司”）与北京市
中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定，本所作
为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相
关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限
售条件成就（以下简称“本次条件成就”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（以下简称“《激励计划（2022年12月修订
稿）》”）、《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（2022年12月修订稿）》（以下简称“《考核办法（2022年12月修订稿）》”）
及公司相关董事会会议文件、公司书面说明，以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所
业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次条件成就的有关文件资料和事实进
行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所
提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
于华润双鹤出具的说明文件及公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
见为准）发表法律意见。
的。
基于上述，就公司2021年限制性股票激励计划本次条件成就的相关事项，本所出
具如下法律意见：
一、第三个解除限售期解除限售条件成就事宜
（一）预留授予部分第三个限售期即将届满
根据《激励计划（2022年12月修订稿）》，自限制性股票预留授予登记完成之日
起48个月后的首个交易日起至预留完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
为第三个解除限售期，解除限售比例为1/3。本次激励计划预留授予部分限制性股票登
记日为2022年11月28日，第三个限售期将于2026年11月27日届满。
法律意见书
（二）预留授予部分限制性股票解除限售需满足的条件
根据《激励计划（2022年12月修订稿）》，公司授予限制性股票均需同时满足下
列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
限制性股票预留授予部分第三个解除限售期年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
（1）2024年净资产收益率不低于10.84%，且不低于对标企业75分位值
第三个解除限售期
或同行业均值；
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（2）以2020年为基准，2024年利润总额复合增长率不低于6%，且不低
于对标企业75分位值或同行业均值；
（3）2024年ΔEVA＞0。
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，根据激励对象的个人年
度绩效得分确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人
当年计划解除限售额度。解除限售比例具体如下：
（1）解除限售期内年度绩效得分若为90分及以上，则可以解除限售当期全部份
额；
（2）若为80分（含）-90分则可以解除限售当期90%份额；
（3）若为70分（含）-80分则可以解除限售当期80%份额；
（4）若为70分以下则取消当期全部限售份额，当期全部份额由公司统一回购注
销。
（三）第三个解除限售期解除限售条件成就的情况
告》等公告文件以及公司提供的资料和说明，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
发生以下任一情形：
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
明，限制性股票预留授予部分第三个解除限售期年度业绩考核目标成就情况如下：
（ 1 ） 公 司 2024 年 净 资 产 收 益 率 为 13.74% ， 且 不 低 于 对 标 企 业 的 75 分 位
（12.85%）；
（2）以2020年为基数，公司2024年利润总额复合增长率为11.33%，且不低于同行
业均值（2.18%）；
（3）公司2024年ΔEVA为3.38亿元。
性股票激励对象44人，其中：
（1）40名激励对象2024年度绩效得分均为90分及以上，可解除当期全部份额；
（2）4名激励对象因组织调动、离职等原因不再符合激励条件，公司已对其持有的
限制性股票进行回购注销，本次不予办理解除限售。
（四）第三个解除限售期解除限售条件成就的确认
会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励
对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
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案》，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期
解除限售条件已成就，拟为符合条件的40名激励对象共计347,064股限制性股票办理解
除限售相关事宜。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件已成就，并已经董事会确认，符合《管理办法》和《激励计划
（2022年12月修订稿）》的相关规定。
二、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第三个解
除限售期解除限售条件已成就，并已经董事会确认，符合《管理办法》和《激励计划
（2022年12月修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等
法律效力。
（以下无正文）
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