华泰联合证券有限责任公司
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”或“公司”）2025
年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市及后续持续督导保荐人，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对世华科技使用自有资金支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，并发表本核查
意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州世华新材料科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可﹝2025﹞1714 号）同意，公司向特定
对象发行人民币普通股（A 股）17,751,479 股，实际募集资金总额为 599,999,990.20
元 ， 扣 除 发 行 费 用 9,061,329.99 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《苏州世华新材料科技股份
有限公司验资报告》(苏公 W[2025]B053 号)。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐人、募集资金专户
开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立了募集资金专项账户，
对募集资金实施专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票并在科创板上市募集说明书（注册稿）》及公司于 2025 年 9 月 19
日召开第三届董事会第十次会议审议通过的《关于募投项目金额调整的议案》，
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：元
序 调整前 调整后
项目名称 项目投资总额
号 拟投入募集资金金额 实际拟投入募集资金金额
光学显示薄膜
材料扩产项目
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条规定：
“募集资金投资项目实施
过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备
等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实
施置换。”公司在募投项目实施过程中存在需要使用自有资金支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
（一）公司募投项目在实施过程中需要支付员工工资、社会保险、住房公积
金及税金等支出，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定及相
关银行、税金征收机关的要求，上述费用不能通过募集资金专户直接支付，应通
过企业基本存款账户或指定账户办理或划转。
（二）为了提高经营效率、降低采购成本，公司部分项目采用集中采购、统
一结算的策略，一次集中采购过程中可能同时涉及到募投项目和非募投项目，不
适合使用募集资金专户直接支付，需以自有资金先行统一支付。
（三）募投项目涉及从境外购置设备、材料等时，受到募集资金账户功能限
制，需要向境外供应商以外汇或信用证等方式支付货款，无法通过募集资金账户
直接进行现汇支付。
（四）在募投项目实施过程中，部分费用发生频繁且零碎，不利于募集资金
的日常管理和账户操作。为了提高管理效率，公司在发生这类费用时先以自有资
金支付，后续按照募集资金投资项目使用情况进行单独归集与核算。
综上所述，公司在募投项目实施过程中，需要使用自有资金、信用证及外汇
等方式支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，即从募集资金专户划
转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金、信用证及外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的操作流程
（一）根据募投项目建设进度，由相关经办部门提出付款申请流程，按公司
规定的审批程序逐级审核，公司财务部根据批准后的付款申请流程，以自有资金、
信用证及外汇等方式先行进行款项支付。
（二）公司财务部根据募投项目分别建立明细台账及汇总表，按月汇总使用
自有资金、信用证及外汇等方式支付的募投项目资金明细表。
（三）公司财务部按月统计自有资金、信用证及外汇等方式支付募投项目所
需资金的待置换款项，提出置换付款申请，按公司规定的审批程序逐级审核，批
准通过后将前期以自有资金、信用证及外汇等方式先行支付的募投项目款项从对
应的募集资金专用账户等额转入公司自有资金账户中。
（四）保荐人有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使
监管权，对公司使用自有资金、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金和等
额置换的情况进行监督，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐人核查与问
询。
五、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金、信用证及外汇等方式
支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实
施期间，根据实际情况并经内部相关审批后，使用自有资金、信用证及外汇等方
式支付募投项目部分款项并定期以募集资金等额置换，并明确了上述等额置换的
具体操作流程规范。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 29 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于使用自
有资金、信用证及外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公
告》（公告编号：2025-053）
届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金等额置换近 6 个月内以
自有资金先行支付募投项目的部分款项 8,413.8120 万元，公司将从募集资金专户
划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。上
述置换事项符合以自有资金支付后六个月内实施置换的情形。
六、对公司日常经营的影响
公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项
严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管
理办法》的相关规定进行，有利于合理优化募投项目款项支付方式，降低公司运
营成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不会影响公
司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于 2026 年 10 月 27 日召开了第三届董事会审计委员会第十五次会议，
审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
议案》，公司董事会审计委员会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，
不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。因此，董事会审计委员会同意该议案并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 10 月 27 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，董
事会同意公司使用募集资金等额置换近 6 个月内以自有资金先行支付募投项目
的部分款项 8,413.8120 万元，公司将从募集资金专户划转等额资金至自有资金账
户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。上述置换事项符合以自有资金
支付后六个月内实施置换的情形。
该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际情况及经营管理
需要，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用
途和损害公司及股东利益的情形，上述事项已经公司董事会审议通过，符合《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规
及规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
综上，保荐人对公司相关募集资金置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份
有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
李响 刘哲
华泰联合证券有限责任公司
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