上海紫竹高新科技股份有限公司
（2026 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善上海紫竹高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范
总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生
产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特
制定本细则。
第二条 本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《上海紫竹高新科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他现行有关法律法规的规
定。
第三条 本细则所称总经理与《公司章程》所称总经理相对应。总经理根据董事会
的授权，负责公司日常管理和生产指挥；总经理在执行业务范围内，是公司行政工
作负责人。
第二章 总经理的任职条件及职权
第四条 公司实行总经理负责制，设总经理一名，由董事长提名，董事会决定聘任
或解聘。董事可受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。
第五条 有下列情形之一的不得担任公司总经理。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。
第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第八条 总经理列席董事会会议。
第九条 董事会授权总经理在对外投资、资产和权益处置运用、贷款等事项方面享
有以下权力（提供财务资助、提供担保除外），并签署有关合同和协议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产低于10%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产低于
以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入低于10%，或者绝对金额低于1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润低于10%，或者绝对金额低于100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产低
于10%，或者绝对金额低于1000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或者绝
对金额低于100万元；
（七）与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易；
（八）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于300万元，或者占公司最近
一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易；
（九）单笔授信或贷款额低于公司最近一期经审计净资产30%，或者金额低于人民币
（十）公司资产负债率超过75%（根据公司最近一期经审计财务数据计算）以前的任
何银行授信或贷款额度使用。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第十条 超过上述第九条规定限额的公司事项，须提交公司董事会审议批准；若属
于股东会审议范畴的事项，则提交股东会审议批准。该等事项的有关合同和协议必
须由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签署。
第十一条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护
等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职
工代表列席有关会议。
第十二条 总经理应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的
义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总经理。
第十三条 总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理或董事代
行职权。
第十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程
序在总经理聘用合同中规定。
第三章 总经理办公会议制度
第十五条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因故
不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。
第十六条 总经理办公会议的参会人员包括：
（一）公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司级其他领导；
（二）各部门的第一负责人；
（三）与会议议题相关的部门负责人、总经理办公室主任、会议记录员等；
（四）应邀参加会议的其他人员。
第十七条 总经理办公例会原则上每月召开一次，并可根据公司业务的需要随时召
开临时会议。会议出席人员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议
的副总经理请假。
第十八条 每月的总经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情
况，研究制定公司的日常经营管理工作。
第十九条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、
地点。
（二）总经理秘书应将会议议题、地点、时间提前三天以电话或电子邮件等方式通
知应参会人员，并做好会议通知记录。
（三）总经理办公会议应由三分之二以上应参会人员出席方可举行。会议可对研究
的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终
决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总
经理的决策依据。
（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、
地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。
会议记录由总经理秘书负责保存，保管期不少于十年。
（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落
实、催办。
（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改
进意见和建议。
第二十条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论
的未公开事项和信息。
第四章 责任及义务
第二十一条 总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管理水平，
使公司效益和股东权益持续增长。
第二十二条 总经理应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维
护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二十三条 总经理应定期向董事会或审计委员会提交公司经营管理工作报告；根
据董事会或者审计委员会的要求，总经理应当向董事会或者审计委员会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。
第三十四条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及
董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投
资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第五章 附则
第二十五条 本细则由总经理组织制定，自董事会会议通过之日起实施。
第二十六条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵
触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第二十七条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。
第二十八条 本细则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后生
效。
第二十九条 本细则由董事会负责解释。
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