南通泰禾化工股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司董事会秘书监管
规则》等相关法律法规、规范性文件和《南通泰禾化工股份有限公司章程》（
以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司
和董事会负责，承担法律法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，
享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 董事会秘书为公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及其派出机构、深圳证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立由
董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。董事会秘书应当保证深圳证券交易
所可以随时与其取得工作联系。
第四条 公司设立证券与法务部作为信息披露事务部门，由董事会秘书负
责管理。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 公司董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、
财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其
他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律
法规和深圳证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下
列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会
秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年
以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监
督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券
市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第三章 董事会秘书的任免
第七条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选
及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书每届任期为
三年，可连选连任。
第八条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第九条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合本细则第六条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失
或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则、证券
交易所其他规定和公司章程等，给公司或者投资者造成重大损失或者对公司产
生重大影响的。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报
告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情
况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书
职责。
第四章 董事会秘书的职责
第十二条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制订公司
信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时
向董事会报告，提出整改建议。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责
人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总
形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议
董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异
常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按
照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替公司应当履行的报告、公告义务。
（五）董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责
暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
（六）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提
出召开会议的建议，组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，确保会
议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规及公
司章程的规定。
（八）董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理
制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，
在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告。
（九）董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实
相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
（十一）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、其他相关规定及公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、高级管理人员违反法律、行
政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、证券交易所其他规定和公司章程
时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并
立即向证券交易所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
定期核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持
有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规的，
向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规
线索的，及时向审计委员会报告。
（十五）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的
其他职责。
第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各
方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕信息知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事
会及时披露或澄清；
（七）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定
的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
第十四条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务
代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与
股权管理事务。
第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的
沟通、接待和服务工作机制。
第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《
上市公司收购管理办法》《上市规则》等其他相关规定和公司章程等规定的，
董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十七条 公司内审部发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报
告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控
制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高
级管理人员和公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，根据董事会秘书
要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受
到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不
当妨碍或者阻挠的证据。
第十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大
事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门
委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第二十条 收 到 监管部门及深圳证券交易所对公司的问询函后，董事会秘
书应组织协调相关部门准备资料、回答问题，并在完成后进行审核。
第五章 董事会秘书的考核评价与责任追究
第二十一条 董事会秘书的工作考核与评价按照公司相关薪酬制度与绩效
考核规定执行。
第二十二条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
董事会秘书在需要把部分职责交由他人行使时，必须经董事会同意，并确保所
委托的职责依法得到执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十三条 公司发现董事会秘书未按照法律法规和公司章程的规定忠实、
勤勉地履行职责，应当对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第二十四条 董事会秘书履行职责时违反法律法规或者公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。
第二十五条 董事会秘书离职应与继任董事会秘书或者指定人员进行工作交
接，包括但不限于文件资料、未了结事务清单以及其他公司要求移交的文件等；
对正在处理的公司事务，离职董事会秘书应向接手人员详细说明进展情况、关
键节点及后续安排，协助完成工作过渡。审计委员会可以视情况启动离任审计，
并将审计结果向董事会报告。
第二十六条 董事会秘书在聘任时应签订保密协议，承诺在其任职期间以及
在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息除外。
第六章 附则
第二十七条 本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规、规范性文件
和公司章程执行。本细则如与国家此后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件
以及公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十八条 本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十九条 本细则解释权属于公司董事会。
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