中炬高新董事及高级管理人员内部问责制度
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
董事及高级管理人员内部问责制度
（2026年10月修订）
第一章 总则
第一条 为了完善中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以
下简称：公司）法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进
公司董事及高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及其他相关法律、
法规、部门规章和《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》
（以下简称：《公司章程》）等公司相关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员须按《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系
的建设，规范运作。
第三条 内部问责是指对公司董事及高级管理人员在其所管辖的
部门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不正确履行工
作职责，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究。
第四条 本制度问责的对象（以下简称：被问责人）为公司董事
和高级管理人员。
第五条 本问责制度坚持下列原则：
（一）制度面前人人平等原则；
（二）责任与权利对等原则；
（三）过罚相当的原则；
（四）谁主管，谁负责的原则；
（五）实事求是、客观、公平、公正原则；
（六）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
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第二章 问责范围
第六条 本制度所涉及的问责范围如下：
（一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行
股东会或董事会决议的；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不
执行董事会决议的；
（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由被问责
人承担的合法工作任务及工作要求，因其工作不力未完成的；
（三）未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导
致工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司整体工作目标的；
（四）管理不作为，其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪
行为或严重违反公司内部管理制度的行为，造成严重后果或恶劣影响
的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊、包庇、袒护、纵容的；
（五）重大事项违反决策程序或授权程序，主观盲目决策或擅自
越权，造成重大经济损失或恶劣影响的；
（六）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
（七）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；
（八）违反公司信息披露、重大信息内部报告等相关规定，导致
公司受到中国证监会、上海证券交易所等监管机构处罚或损害公司形
象的；
（九）违反公司内幕信息知情人登记管理制度，泄露公司内幕信
息，本人及其亲属利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕
信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；
（十）董事、高级管理人员违反持股变动相关规定，违规买卖本
公司股票及其衍生品种的；
（十一）在公司采购、外协、招标、销售等行为中出现徇私舞弊
的或出现渎职、失职行为导致公司蒙受重大损失的；
（十二）因主观行为发生重大安全、质量事故和重大案件，致使
公司财产和员工安全遭受重大损失或者严重不良影响的；
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（十三）违反法律法规、《公司章程》及相关制度使用资金、对
外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；
（十四）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东会、董事
会认为应当问责的情形；
（十五）违反法律、法规、规章、规范性文件的行为，或中国证
监会、上海证券交易所等监管机构要求公司进行内部问责的情形。
第三章 问责的种类和形式
第七条 问责的种类包括：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）给予警告、记过、记大过等处分；
（四）扣减绩效薪酬或降薪；
（五）调离岗位、停职、降职、撤职；
（六）罢免、解除劳动合同；
（七）赔偿公司损失；
（八）法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》等内部制度
规定的其他方式。
根据过错情节、损失大小、影响程度并依照适用法律、《公司章
程》等规定，以上责任追究方式可单独或合并执行。
第八条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。
因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。
第九条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消
除不良影响的；
（三）确因不可抗力、意外或自然因素造成的；
（四）非主观因素引起的且未造成重大损失和影响的；
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（五）当事人已在发表个人意见的相关程序或会议中提出建议而
未被采纳的；
（六）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免予处理的情形。
第十条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观
因素所致的；
（二）属二次以上（含二次）再犯的或拒不承认错误的；
（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
（四）造成重大经济损失且无法补救的；
（五）干扰、阻挠或不配合公司调查的，或有打击、报复、陷害
调查人或举报人行为或意图的；
（六）董事会认为应当从重或者加重处理的。
第四章 问责程序
第十一条 对董事的问责，由董事长或 3 名以上董事联名提出；
对董事长的问责，由半数以上独立董事或 3 名以上董事联名提出；对
总经理的问责，由董事长或 3 名以上董事联名提出；对其他高级管理
人员的问责，由总经理、董事长或 3 名以上董事联名提出。
第十二条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员发生本制度
第六条所述问责范围的情形时，董事会薪酬与考核委员会应当及时启
动内部问责程序。经公司薪酬与考核委员会研究同意，有权指定公司
董事会秘书或其他指定人员会同有关部门限期进行调查核实，并向公
司薪酬与考核委员会报告调查结果，由薪酬与考核委员会提出处理意
见，并提交董事会审议，经会议表决作出责任追究处理决定，被问责
的董事及关联董事应回避表决，由无关联董事过半数通过。
第十三条 根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，
应提交股东会批准；罢免职工董事需提交职工代表大会批准。提议罢
免总经理或其他高级管理人员的，应当提交董事会审议批准。
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第十四条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明
及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
第十五条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何
方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位
和个人。
第十六条 在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，
在对被问责人作出决定前，应当听取被问责人的意见；问责决定作出
后，被问责人可享有申诉的权利。
第十七条 被问责人对处理结果有异议，可以在五个工作日内向
公司董事会提交书面复核申请，董事会在十个工作日内作出最终复核
结论，复核结果为公司最终处理结果。
第十八条 涉及法定披露事项的问责结果、整改情况，公司严格
按照适用法律及时履行信息披露义务；不涉及法定披露的内部问责事
项，作为公司内部治理资料归档留存，保存期限不少于十年。
第十九条 涉嫌严重违反国家法律法规的行为，依法可能受到行
政处罚或被追究刑事责任的，公司应将相关事项移交行政、司法机关
处理。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度在执行过程
中与前述规定相抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。本制度由公司董事会负责解释和修
订。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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