中炬高新董事及高级管理人员离职管理制度
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度
（2026年10月制定）
第一章 总则
第一条 为规范中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下
简称：公司）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构
的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规
范性文件及《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“离职”是指公司董事（含独立董事）及高
级管理人员因各种原因不再担任相应职务的情形，具体包括但不限于：
任期届满、辞任或辞职、解任、被解除职务等情形。本制度所称“高
级管理人员”是指公司的总经理、高级副总经理、常务副总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公
司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理
人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司
正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
中炬高新董事及高级管理人员离职管理制度
第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董
事和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应
说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管
理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
董事、高级管理人员应当按照本制度规定妥善做好工作交接或者
依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第五条 如出现下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行
董事职责，但相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，
应当立即停止履职，公司应当依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）因个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
第八条 股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，决议作出
之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解
任生效。职工代表董事由职工代表大会依法罢免。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的
相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第九条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会（或职工代
表大会）决议通过新一届董事会之日起自动离任。
第十条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
高级管理人员辞职的具体程序和办法由公司高级管理人员与公司之
间的劳动合同及相关人事管理制度规定。
第十一条 担任法定代表人的董事或高级管理人员辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
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第三章 移交手续与未结事项处理
第十二条 董事、高级管理人员应自正式离职之日起 30 日内向董
事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的
说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交，
交接记录由董事会秘书存档备查。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无
论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚
未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面
说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计
划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承
诺。
公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行
完毕的承诺、是否涉嫌违法违规行为等进行审查。董事、高级管理人
员离职后，应当配合公司、监管机构及相关有权核查单位对其履职期
间相关事项开展的核查、审计、问询、检查及争议解决工作等，对其
控制或了解的必要资料或情况，应如实提供并作出说明。
第四章 离职后的责任及义务
第十四条 公司离职董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍
生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关
于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十五条 公司董事、高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，
应当严格遵守。
第十六条 董事、高级管理人员任期届满前离职的，在其就任时
确定的任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、
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国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的
转让限制另有规定的，从其规定。
第十七条 董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托
公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、
离职时间等个人信息。
第十八条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影
响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理
人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开
信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离职而免除或者终止。
第十九条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，因其擅自离职
给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法
律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造
成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将
移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，以国家
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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