索通发展股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为，加强投资管理，建立有效的投资风险约束机制，保护公司及全体股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司根据发展战略，以公司合法持有的
货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资活动，包括但不限于：
（一）股权投资（新设企业、增资扩股及股权收购）；
（二）公司经营性项目及资产投资（新建生产经营项目、新增生产线等投
资事项）；
（三）股票、基金、债券及其他证券投资；
（四）金融机构委托理财；
（五）法律、法规规定的其他投资行为。
本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、设备和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产的行为。
第三条 本制度适用于公司及公司直接或间接控制的子公司，以及控制的
其他主体（以下合称“控股子公司”）发生的对外投资事项。
公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，
或者上述主体之间发生的交易，按照《上市规则》规定免于披露和履行相应程
序的，从其规定。
控股子公司开展对外投资，应当履行向母公司投资管理部门上报程序，由
母公司按照本制度规定履行内部决策流程，控股子公司未经母公司授权，不得
擅自实施对外投资。
第四条 公司对外投资应当符合下列要求：
（一）符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》的规定；
（二）符合公司发展战略、产业规划和经营需要，有利于提升公司核心竞
争力和可持续发展能力，有可预期的投资回报；
（三）与公司风险承受能力相匹配，投资规模不得影响公司正常生产经营
和资金安全；
（四）对外投资如构成关联交易的，应当严格执行关联董事、关联股东回
避表决程序。
第五条 公司董事、高级管理人员应当对投资决策事项审慎判断可能产生
的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在董事会投反对票或者弃权票的，
应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司股东会、董事会、总裁为对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内对公司的对外投资做出决策。未经合法授权，其他任何部门和个人无
权做出对外投资决定。
第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的对外投资仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东会审议，
但仍应当按照规定履行信息披露义务。
第八条 公司在境内外的单个股权投资（含子公司的股权投资）金额超过
除股权投资外，公司其他对外投资事项达到下列标准之一，但未达到股东
会审议标准的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
法律法规或监管部门另有规定的，按该规定执行。
本条所称“重大投资项目”，是指根据法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则、《公司章程》及本制度规定，应当提交股东会审议
批准的投资项目。
第九条 对于未达到本制度第八条标准的对外投资事项，由总裁行使相应
决策审批权，但依照本制度规定应当提交董事会审议的委托理财、证券投资、
期货和衍生品交易等事项除外。
第十条 公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用总
裁、董事会、股东会审议要求。
第十一条 除相关法律、法规、规章、规范性文件另有规定外，公司应当
对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用董事会、股东会的审议要求。已经按照董事会、股东会审议要求履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用本制度第七条、第八条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公
司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条、第八条的规定。
第十三条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额
与该主体的相关财务指标，适用本制度第七条、第八条的规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第七条、第八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前述金额和指标与实际受让或者出资金额，
适用本制度第七条、第八条的规定。
第十四条 公司对外投资相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，应当以可能支付或者收取的最高金额作为成交金额，适用本制
度第七条、第八条的规定。
公司对外投资在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按
照本制度的规定重新履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定的董事会或股东会审
议标准，而公司董事长或总裁认为该投资事项对公司构成或者可能构成较大风
险的，可以提请股东会或者董事会审议。
第十六条 公司开展委托理财业务，因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进
行合理预计并提交董事会审议，相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投
资额度。
委托理财应当明确禁止投资品类，设置风险预警及止损机制，严格控制投
资风险。
第三章 对外投资的组织管理
第十七条 董事会战略与 ESG 委员会负责对须经董事会或股东会决策的对
外投资项目进行前置审查工作，并将符合投资要求的项目提交董事会审议。
第十八条 公司总裁为对外投资实施的主要责任人，负责对实施投资项目的
人、财、物进行计划、组织、监控。对于重大投资项目，总裁应组织成立专项
项目部，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目部的问责
机制，对项目部的工作情况进行跟进和考核。
第十九条 公司相关投资部门为对外投资的日常管理部门，履行以下职责：
（一）根据公司发展战略，开展投资项目信息收集、筛选、整理；
（二）组织开展项目尽职调查、可行性研究，编制投资方案，形成完整论
证材料，为决策提供依据；达到董事会审议标准的项目应当形成正式可行性研
究报告；
（三）投资项目实施过程跟踪，开展投后管理；
（四）重大投资项目完成后组织开展投资后评价工作。
第二十条 法务人员负责对外投资相关法律文件的审核，处理投资相关法律
事务，防控法律风险。
第二十一条 公司财务部门负责对外投资的资金筹措和财务管理，协同
相关方办理出资手续、税务登记、银行开户、会计核算等工作。
第二十二条 公司内部审计机构负责对重大投资项目实施情况进行审查
监督。董事会审计委员会应当督导公司内部审计机构至少每半年对公司证券投
资与衍生品交易、对外投资等重大事件的实施情况进行一次检查，出具检查报
告并提交审计委员会。
第二十三条 公司各部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工
作。
第四章 对外投资的处置
第二十四条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决
定不再延期的；
（二）对外投资已经明显偏离公司经营方向的；
（三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（四）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；
（六）公司认为必要的其他情形。
第二十五条 股权资产处置的审批权限，参照本制度关于股权投资的审批
权限执行。
第二十六条 对外投资项目处置过程中，相关责任人员必须尽职尽责，做
好投资收回、资产评估等工作，防止公司资产流失。
第五章 对外投资的信息披露
第二十七条 公司应当严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规
则》《规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，履行对外投资信息披露义务。
第二十八条 公司对外投资事项的信息披露由董事会秘书负责组织和协调。
控股子公司发生对外投资，如达到信息披露标准，应当第一时间将完整信息报
送公司证券部门。
第二十九条 达到《上市规则》规定的披露标准的对外投资事项，应当及
时披露，披露内容包括但不限于投资标的的基本情况、投资金额、资金来源、
投资目的及对公司的影响等。
第三十条 对外投资发生重大变化，包括但不限于被投资企业出现重大亏
损、重大风险、重大经营变故等，触发披露标准的，公司应当及时履行信息披
露义务。
第三十一条 公司不得以定期报告代替临时报告，不得以新闻发布或答记
者问等形式代替信息披露义务。
第六章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十三条 本制度未尽事宜，如与国家法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
第三十五条 本制度自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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