证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2026-052
索通发展股份有限公司
关于修订《公司章程》及新增、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 26 日召开的
第六届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登
记手续的议案》和《关于新增并修订公司部分治理制度的议案》。
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
第二十二条 公司或公司的子公司（包
保、借款等形式，为他人取得本公司股份提
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
供财务资助，公司实施员工持股计划的除
借款等形式，为他人取得本公司股份提供财
外。
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会以全体董事的
为公司利益，经董事会以全体董事的
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%，如
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
达到股东会审议标准，在董事会审议通过
后，须提交股东会审议。
第四十七条 公司下列对外担保事项， 第四十七条 公司下列对外担保事项，
须经股东会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
（三）公司及公司控股子公司在 1 年内 （三）按照担保金额连续 12 个月内累
向他人提供担保的金额超过公司最近一期 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
经审计总资产 30%的担保； 产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
修订前 修订后
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保；
公司对外担保存在违反审批权限、审议 （七）法律、行政法规、部门规章或规
程序的情形，给公司造成损失的，相关责任 范性文件，以及公司股票上市地证券监管规
人应当依法承担赔偿责任。 则或者本章程规定的应由股东会审议的其
他担保情形。
前款第（三）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议
程序的情形，给公司造成损失的，相关责任
人应当依法承担赔偿责任。
第一百 〇 七条 公司应建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
第一百 〇 七条 公司应建立董事离职 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 免除或者终止。
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 公司董事离职后，其对公司商业秘密、
规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期 技术秘密和其他内幕信息的保密义务在任
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开
免除或者终止。 信息。
离职董事应承担的其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离职之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百一十七条 公司建立全部由独 第一百一十七条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议关 立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先 联交易等事项的，应当经全体独立董事过半
认可。 数同意后履行董事会审议程序。
…… ……
第一百二十五条 董事会行使下列职 第一百二十五条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
修订前 修订后
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，审议批准
的方案； 公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、
（八）在股东会授权范围内，审议批准 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、 等事项；
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠 （八）决定公司内部管理机构的设置；
等事项； （九）决定聘任或者解聘公司经理（总
（九）决定公司内部管理机构的设置； 裁）、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董 项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或
事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据 者解聘公司副经理（副总裁）、财务总监等
总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定 项；
其报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东会提请聘请或更换为公 司提供审计服务的会计师事务所；
司提供审计服务的会计师事务所； （十四）听取公司经理（总裁）的工作
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 汇报并检查经理（总裁）的工作；
查总裁的工作； （十五）法律、法规、规章、规范性文
（十六）法律、法规、规章、规范性文 件和本章程规定的以及股东会授予的其他
件和本章程规定的以及股东会授予的其他 职权。
职权。
第一百二十七条 董事会关于对外投 第一百二十七条 董事会关于对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限
为：按《公司法》和《上海证券交易所股票 为：按《公司法》和《上海证券交易所股票
上市规则》的要求以及本章程的相关规定， 上市规则》的要求以及本章程的相关规定，
股东会授权在未达到股东会审议的额度和 在股东会授权范围内行使。其中：（一）达
比例情况下，达到应当披露标准的交易和关 到股东会审议标准的，经董事会审议通过后
联交易等相关事项的决策权限由董事会行 提交股东会审议；（二）除前项及本章程另
使（按照中国证监会和上海证券交易所的相 有规定外，董事会根据《董事会议事规则》
关规定可以免于审议的除外）。重大投资项 规定的权限标准及程序行使决策权。重大投
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
并报股东会批准。 审，并报股东会批准。
第一百二十八条 董事长行使下列职 第一百二十八条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东会； （一）主持股东会；
（二）召集、主持董事会会议； （二）召集、主持董事会会议；
修订前 修订后
（三）督促、检查董事会决议的执行； （三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在公司发生重大突发事件或者其 （四）在公司发生重大突发事件或者其
他紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急 他紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急
措施，并立即向董事会报告； 措施，并立即向董事会报告，但该等措施仅
（五）法律、法规、规章、规范性文件 限于为应对紧急情况所必需的临时处置，不
和本章程规定的以及董事会授予的其他职 得涉及法定由董事会专属行使的职权；
权。 （五）法律、法规、规章、规范性文件
和本章程规定的以及董事会授予的其他职
权。
第一百三十条 召开定期董事会会议，
应当于会议召开 10 日前通知全体董事；召
第一百三十条 召开定期董事会会议，
开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前
应当于会议召开 10 日前通知全体董事；召
通知全体董事。有紧急事项并在全体董事同
开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前
意的情况下，召开临时董事会会议可不受前
通知全体董事。有紧急事项并在全体董事同
述会议通知时间的限制，但召集人应当在会
意的情况下，召开临时董事会会议可不受前
议上作出说明。如通过电话通知的，该通知
述会议通知时间的限制，但应发出合理通
应至少包括会议时间、地点和召开方式，以
知，且召集人应当在会议上作出说明。
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
第一百三十一条 董事会会议通知按 第一百三十一条 董事会会议通知按
以下形式发出： 以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书 （一）定期会议应以书面形式通知，书
面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、 面通知包括以专人送出、邮件、传真、电子
传真、电报、电子邮件等方式； 邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通 （二）临时会议原则上以书面形式通
知，如时间紧急，可以电话通知。 知，如时间紧急，可以电话通知。
第一百三十四条 董事会会议应由董
第一百三十四条 董事会会议应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围（包括委
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 托人对每项提案的简要意见和表决意向）和
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 席会议的董事应当在授权范围内行使董事
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十五条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决
第一百三十五条 董事会会议应有过
议，必须经全体董事的过半数通过。法律、
半数的董事出席方可举行。董事会作出决
法规、规范性文件、本章程及董事会议事规
议，必须经全体董事的过半数通过。
则规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。
修订前 修订后
第一百三十八条 董事会应将会议所 第一百三十八条 董事会应将会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事对会议记录 事应当在会议记录上签名。董事对会议记录
有不同意见的，可以在签字时附加说明。公 有不同意见的，可以在签字时附加说明。公
司同时可以采取录音、录像等方式记录董事 司同时可以采取录音、录像等方式记录董事
会会议情况。董事会会议记录作为公司档案 会会议情况。董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十九条 董事会秘书负责董
事会会议的记录，确保会议记录如实反映会
议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上
第一百三十九条 董事会会议记录包
签名。董事会会议记录包括以下内容：
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名、会议主
出席董事会的董事（代理人）姓名；
持人及列席会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）每位董事的发言情况；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
数）；
（六）法律法规、本章程规定的其他应
当记载的事项。
第一百四十一条 董事会设董事会秘
书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，
第一百四十一条 董事会设董事会秘 对董事会负责，协助董事会履行职责，向董
书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 事会报告工作。董事会提名委员会对董事会
秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并
向董事会提出建议。
第一百四十三条 除董事长、副董事
长、经理（总裁）、分管经营业务的副总裁、
第一百四十三条 除董事长、副董事
财务总监外的董事或高级管理人员可以兼
长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任
任董事会秘书。董事会秘书兼任公司其他职
董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和
务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务
时间承担董事会秘书的职责。
的职责，必须保证其有足够的精力和时间承
担董事会秘书的职责。
第一百四十五条 董 事 会 秘 书 的 主 要
第一百四十五条 董事会秘书的主要
职责是：
职责是：
（一）负责办理公司信息披露事务，协
（一）负责公司信息披露事务，协调公
调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
露事务管理制度并维护制度的有效执行，督
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
人遵守信息披露相关规定；
露相关规定；
修订前 修订后
（二）负责公司投资者关系管理，协调 （二）组织和协调定期报告草案编制工
公司与证券监管机构、投资者及实际控制 作，督促总裁、财务总监等高级管理人员及
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； 公司相关部门按时提供定期报告有关内容，
（三）筹备组织董事会会议和股东会会 按照规定的内容和格式汇总形成定期报告
议，参加股东会、董事会会议及高级管理人 草案；建议审计委员会对定期报告中的财务
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签 信息进行审核；建议董事长召集董事会审议
字； 定期报告并披露；在职责范围内关注定期报
（四）负责公司信息披露的保密工作， 告的重大异常情形并及时开展核实，发现问
在未公开重大信息出现泄漏时，及时向证券 题的，向董事会报告并提出整改建议；
交易所报告并披露； （三）及时汇集公司应予披露的重大事
（五）关注媒体报道并主动求证真实情 件信息，向董事会报告，并按规定的内容和
况，督促公司等相关主体及时回复证券交易 格式编制临时报告，组织临时报告的披露工
所问询； 作；
（六）组织公司董事、高级管理人员就 （四）负责组织和协调公司投资者关系
相关法律法规、证券交易所相关规定进行培 管理工作，增进投资者对公司的了解和认
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 同；协调公司与股东、董事、证券监管机构、
职责； 投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之
（七）督促董事、高级管理人员遵守法 间的信息沟通，维持联络渠道的畅通；
律、法规、规范性文件、证券交易所其他相 （五）及时汇集属于董事会、股东会职
关规定和本章程，切实履行其所作出的承 权范围的事项，出现需要召开董事会会议情
诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出 形的，向董事会报告并提出召开会议的建
或可能作出违反有关规定的决议时，应予以 议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负
提醒并立即如实地向证券交易所报告； 责董事会会议记录工作并签字，确保会议记
（八）负责公司股票及其衍生品种变动 录如实反映会议情况，确保会议召集、召开
管理事务； 和表决程序符合法律法规、上海证券交易所
（九）法律、法规和证券交易所要求履 相关规定和公司章程的规定；
行的其他职责。 （六）负责公司信息披露的保密工作，
组织制订内幕信息管理制度并维护制度的
有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕
信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄
漏时，及时向证券交易所报告并披露；
（七）关注与公司相关的媒体报道、市
场传闻，及时主动求证真实情况，并向董事
会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，
督促公司等相关主体及时回复证券交易所
问询；
（八）组织公司董事、高级管理人员及
其他相关人员就相关法律法规、证券交易所
相关规定进行培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他
相关人员遵守法律、法规、规范性文件、证
券交易所其他相关规定和本章程，切实履行
修订前 修订后
其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级
管理人员作出或可能作出违反有关规定的
决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交
易所报告；
（十）负责公司股票及其衍生品种变动
管理事务，管理公司股东名册；每季度检查
持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高
级管理人员等持有和买卖本公司股票的披
露情况；发现违法违规的，应当督促相关人
员按规定整改，并及时向证券交易所报告；
（十一）负责管理公司、董事和高级管
理人员及相关人员的身份信息，按照证券交
易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十二）负责办理公司信息披露暂缓、
豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、
保管和报送工作；
（十三）发现公司的公司章程、组织机
构设置和职权分配等不符合法律法规和上
海证券交易所相关规定的，及时向董事会报
告并提出整改建议；发现财务信息、内部控
制问题或者线索的，及时向审计委员会报
告；
（十四）协助独立董事履行职责，确保
独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能
够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十五）法律法规、中国证监会和证券
交易所要求履行的其他职责。
第一百四十七条 公司董事会设立审
第一百四十七条 公司董事会设立审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。审计委员会成员为 3 名，为不在公司
职权。审计委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事（董事会成员中的
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
职工代表可以成为审计委员会成员），其中
名，由独立董事中会计专业人士担任召集
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
人。
担任召集人。
第一百九十条 公司合并、分立、增加
第一百九十条 公司合并、分立、增加
或者减少注册资本，登记事项发生变更的，
或者减少注册资本，登记事项发生变更的，
应当依法向国家工商行政管理部门办理变
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
设立登记。
……
……
修订前 修订后
第一百九十六条 清算组在清理公司
第一百九十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，赔偿或
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
者给付保险金，缴纳所欠税款，清偿公司债
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
按照股东持有的股份比例分配。
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
除上述修订内容外，对标点符号、数字格式调整等不涉及实质内容变化的条
款，不再逐条列示，《公司章程》其他条款不变。本次修订的《公司章程》尚需
提交公司股东会审议，《公司章程》最终变更内容以登记机关核准内容为准。
二、其他治理制度的新增及修订情况
序号 制度名称 最终审批机构
《索通发展股份有限公司董事会议事规则》，废止《索通发展股
份有限公司股东大会对董事会授权方案》
《索通发展股份有限公司总裁工作规则》，废止《索通发展股份
有限公司董事会对总经理授权方案》
《索通发展股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度》
《索通发展股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制
度》
本次修订的上述第 1-2 项制度尚需提交公司股东会审议；本次新增及修订的
上述第 3-13 项制度已经公司董事会审议通过并生效，部分制度全文请详见公司
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
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