证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：2026-042
柳州两面针股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 27 日以
通讯方式召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的
议案》。根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，结合公司实际情况，为持续完善公司治理，进一步明晰公司对外投
资、收购出售资产、关联交易等事项决策权限，公司拟对《公司章程》相关
条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权: 职权:
…… ……
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计净资产 10%的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
第一百一十二条 董事会运用公司资产进 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
行风险投资，应建立严格的审查和决策程 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
序；重大投资项目应组织有关专家、专业 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
人员进行评审，并报股东会批准。在公司 的权限，建立严格的审查和决策程序；重
资产进行风险投资或其他处置方面，股东 大投资项目应组织有关专家、专业人员进
会授权董事会对以下事项作出决定： 行评审。
(一)运用资金占公司净资产 10%以下的重 上述收购出售资产，不包括购买原材料、
大投资及其它资本运营事项； 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
(二)章程第四十五条所列之外的担保事 常经营相关的资产购买或者出售行为。
项； （一）股东会授权董事会决定下列交易事
(三)金额不超过公司上一年度经审计净资 项：
产的 10%的公司重大资产处置及购置事项。 1.公司（包括控股子公司）达到下述标准
超过以上标准的其它重大投资项目或事 之一且未到达股东会审议标准的交易事项
项，应当组织有关专家或专业人员进行评 （提供担保及提供财务资助除外）：
审，并报股东会批准。 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
公司董事会闭会期间，董事会授权董事长 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
有权审批每项项目一年内累计开支不超过 一期经审计总资产的 10%以上；
公司上年度经审计后的净资产的 1％的投 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
资或费用。 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
项；
司提供担保及受赠现金资产除外）超过 30
万元的交易，或与关联法人（或者其他组
织）发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过
（二）公司发生的交易（受赠现金资产除
外）达到下列标准之一的，经董事会审议
通过后再提交股东会审议：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
的关联交易。
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于提交董事会、股东会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
绝对值计算。
中国证监会、上海证券交易所对前述事项
的审批权限另有规定的，按照其规定执行。
除上述条款外，其他条款不变。本次修订的《公司章程》尚需提交股东
会审议通过后生效，同时提请股东会授权管理层办理修订后《公司章程》备
案等相关事宜。
特此公告。
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