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会议资料
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2026 年第四次临时股东会会议资料
目 录
议案三：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ......... 12
议案四：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
议案五：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
议案七：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取
议案八：关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案 .....17
议案九：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ...... 18
议案十：关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案
议案十一：关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象
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为维护广大投资者的合法权益，确保中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简
称“公司”）2026 年第四次临时股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次
股东会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《中复神
鹰碳纤维股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定 2026 年第四次临
时股东会会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东会的股东及股东代理人请按规定出示身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，上述材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个
人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经会议工作人员查验合格
后领取股东会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，
切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管
理人员、会议工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有
权拒绝其他人员进入会场。会议正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的
股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票
表决。
二、股东及股东代理人参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等各项法
定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。
进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人指定发言者。会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进
行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东会进行表决时，股东
及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人在投票表
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决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席
的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃
权”。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
四、本次股东会由公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所律师见证并出具法
律意见书。
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一、参会人员签到登记、领取会议资料；
二、主持人宣布本次股东会开始，介绍出席会议的股东人数及所持有的表决权数
量；
三、推举计票人和监票人；
四、宣读议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺的议案
关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案
五、与会股东及股东代理人讨论并审议会议议案；
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六、与会股东及股东代理人对议案进行投票表决；
七、休会，汇总、统计现场及网络投票的结果；
八、主持人宣布现场及网络表决结果、议案通过情况；
九、主持人宣读本次股东会决议；
十、见证律师宣读本次股东会出具的法律意见书；
十一、签署会议文件；
十二、主持人宣布本次股东会结束。
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议案一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司
实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规
和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，符合向特定对象发行
A 股股票的条件。
本议案已经第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第十一
次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
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董事会
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议案二
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行 A 股股票的发行方
案。
本议案包含 10 项子议案，请各位股东对下列子议案逐项审议并表决：
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经
中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当
时机发行。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时国家
法律、法规或规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，结合本次发行申购报价的情况，
遵照价格优先等原则协商确定。
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所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本
次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原
则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行
前公司总股本的 30%，发行后中国建材集团有限公司合计控制股权比例不低于
若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股
利、资本公积转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，
本次发行股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
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发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购
股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵
守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后
减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构
的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管
要求进行相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额约为人民币 38.93 亿元，扣除
发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 项目总投资
金
合计 735,991.95 389,346.14
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入
金额，不足部分公司将通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。在本次发行
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
本次发行决议经公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第
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十一次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
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议案三
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司
实际运营情况，公司编制了《中复神鹰碳纤维股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》。
具体内容见公司于 2026 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第
十一次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
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董事会
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议案四
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司
实际运营情况，公司编制了《中复神鹰碳纤维股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容见公司于 2026 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第
十一次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
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议案五
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
为保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金合理、安全、高效地运用，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注
册管理办法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，
公司编制了《中复神鹰碳纤维股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容见公司于 2026 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第
十一次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
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议案六
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会已就前次募集
资金的使用情况编制了《中复神鹰碳纤维股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》，并委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情
况鉴证报告》。
具体内容见公司于 2026 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第
十一次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
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议案七
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行
作出了承诺。
具体内容见公司于 2026 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-035）。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第
十一次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
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议案八
关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规
划的议案
各位股东：
为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实
加强投资者合理回报，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《中
复神鹰碳纤维股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
具体内容见公司于 2026 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报
规划》。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第
十一次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
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议案九
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
定，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，制
定了《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明》。
具体内容见公司于 2026 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域
的说明》。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第
十一次会议、独立董事专门会议及第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
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议案十
关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专
项存储账户的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
等法律法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司在本次发行取得中国证
监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使
用。公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监
管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，并提请公司股东会授权公司董
事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等
相关事项。公司将在募集资金使用过程中严格遵守《上市公司募集资金监管规则》
关于专款专用、现金管理及置换的相关规定。
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议案十一
关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次发行的相关安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事
会提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士在有关规定和股东会决议授权
范围内全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票的相关事宜，包括但不限于：
会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次向特定对象发行
A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象的选择、认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行 A 股股票
具体方案有关的事项以及即期回报填补措施、股东回报规划等与发行方案有关的
其他内容；
的申报材料，全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件；
章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表
决的事项外，根据有关要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象
发行 A 股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行
价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股票数量、发行方案及募集资
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金投向等与本次向特定对象发行 A 股股票有关的事项进行调整并继续办理本次
发行事宜；
集资金使用相关事宜；
署相关文件；
有效，其他各项授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
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