证券代码：688808 证券简称：联讯仪器
苏州联讯仪器股份有限公司
会议资料
议案二：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 ......... 6
议案六：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与公司本次 H 股股票发行并上
议案七：关于制定公司于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则
议案十二：关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险及招股说明书责任保险的议
议案十三：关于修订《公司章程》并办理工商备案登记及修订部分内部治理制度的议案 29
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《苏州联讯仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《苏州联讯仪器
股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2026 年第二次临时股东会
会议须知。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
一名股东只能委托一名代理人出席会议。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此
之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员在股东会上就股东的提问作出解
释和说明，解释和说明的内容应当围绕所审议的议案，不得泄露公司商业机密，
不得损害公司或股东利益。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对
待所有股东。
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一、 会议时间、地点及投票方式
（一） 会议时间：2026 年 11 月 2 日 14 点 00 分
（二） 现场会议地点：苏州市高新区泰山路 315 号会议室
（三） 投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
（四） 股东会召集人：公司董事会
二、 会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量
（三） 宣读股东会会议须知
（四） 推举计票人、监票人
（五） 审议各项议案
序号 议案名称
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《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与公司本次 H 股股票
发行并上市有关事项的议案》
《关于制定公司于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规
则（草案）的议案》
《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险及招股说明书责任保险
的议案》
《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记及修订部分内部治理制度的议
案》
（六） 与会股东及股东代理人发言、提问
（七） 现场股东及股东代理人对每项议案进行审议并投票表决
（八） 休会（统计表决结果）
（九） 复会，宣读会议表决结果和股东会决议
（十） 见证律师宣读法律意见书
（十一） 签署会议文件
（十二） 主持人宣布现场会议结束
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议案一
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步深化苏州联讯仪器股份有限公司（以下简称“公司”）全球化战略布
局，提升公司国际化品牌形象，增强公司境外融资能力，优化公司资本结构，提
升公司核心竞争力，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟发行 H 股
股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以
下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）。
本次发行并上市尚需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券
及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的备案、批准和/或核准。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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董事会
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议案二
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的
议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并
上市”）。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管规则适用指引（以下合称“《境外
上市管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）的要求，本次发行并上市具体
方案如下：
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
过之日起 24 个月）或股东同意延长的其他期限选择适当的时机和发行窗口完成
本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人
士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及
其他相关情况决定。
为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者
配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据
美国《1933 年证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（2）依据
美国《1933 年证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格
机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
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具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
最低自由流通量等规定或要求（或获豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求
及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次
发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调
人行使不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比
例及超额配售事宜由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境
内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，
以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销协议发行完成后
实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际
发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他
有关机构批准后方可执行。
力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过累计订单和簿记建档，根据本次
发行时境内外资本市场情况、路演和簿记结果，由公司股东会授权董事会及/或
董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国
台湾地区及外国）投资者，合格境内机构投资者、中国境内经监管机构批准的其
他可以进行境外投资的投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由
公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士代表公司根据法律规定、境内外监
管机构审批及市场状况加以确定。
及/或董事会授权人士代表公司根据《香港上市规则》及相关法律法规之规定，综
合考虑届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
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的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超
额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比
例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能
会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购
者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照
《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的
相关修订和更新中规定或香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”
机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港
联交所申请“回拨”机制及/或分配机制下的指定分配百分比的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨及/
或重新分配后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计
订单充分考虑各种因素后决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质
量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、
价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售
分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者
（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律
法规和香港联交所的相关规定和要求。
授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审
批进展及其他相关情况确定。
费用、公司境内外律师费用、保荐人及承销商境内外律师费用、审计师费用、内
控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份
登记机构费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，
具体费用金额尚待确定。
本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员
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（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、
公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内
控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、
收款银行、H 股股份登记处、数据合规律师（如有）
、制裁律师（如有）及其他
与本次 H 股发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会
授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议
或合同。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股
说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、
战略投资者（如有）除外）。
由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、
提交香港联交所及香港证监会核准，为确保公司本次发行并上市的申请工作顺利
进行，提请公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调
整公司本次发行 H 股并上市的发行方案。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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议案三
关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展需要，深入推进全球化战略布局，进一步提升公司的资
本实力和综合竞争力，公司拟在境外发行 H 股并在香港联合交易所有限公司主
板挂牌上市。
公司为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行
并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期，
根据正式刊发的 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，向
符合相关条件的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板
挂牌上市。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，
成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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议案四
关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期确
定为自该等决议经公司股东会审议通过之日起 24 个月。
如果公司已在前述有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案或
批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权
（如有）孰晚日。
在上述有效期内，如因市场环境、监管政策等发生重大变化，导致本次发行
并上市方案需要重大调整的，董事会将根据实际情况重新提请股东会审议。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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议案五
关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市所得募集资金在扣除
相关发行费用后，将全部用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）：研发
及产业化建设，研发及生产基地建设，信息化升级，全球销售网络、技术支持及
供应保障体系建设，战略性投资或收购，补充营运资金及其他一般公司用途等。
同时，董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准
的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请批准和备案过程中政府部门、监
管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情
况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对
募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目
的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据 H 股
招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金使用计划
以公司经董事会及/或董事会授权人士批准并正式刊发的本次发行并上市招股说
明书的披露为准。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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议案六
关于提请股东会授权董事会及其授权人士
全权处理与公司本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，提请股东会授权董事会及
/或其授权人士胡海洋、廖金（可转授权）在前述发行方案的框架、原则和决议有
效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不
限于：
（一）组织实施股东会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上
市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会
（以下简称“香港证监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处等）
的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并
组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模和发行比例、发行价格
（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比
例、战略配售、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体投向
及使用计划等具体事宜及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳
必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算；发布正式通
告、申请表格和与本次发行并上市相关的其他公告、通告或文件。
（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说
明书（包括申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同））、正式通告、红鲱鱼
招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流
预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的
协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如
适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限
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金额，如适用）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保
密协议、H 股股份过户登记协议、定价协议、联席公司秘书委任协议、其他中介
机构聘用协议（如境内外律师、制裁律师（如有）、数据合规律师（如有）、行业
顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如
有）、合规顾问协议、收款银行协议、Fast Interface for New Issuance（FINI）协议
等、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高
级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监
会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其
他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的
文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表
及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员
（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办
人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如
有）、境内外律师、制裁律师（如有）、数据合规律师（如有）和审计师、印刷商、
公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构；
代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会
及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、
确认及/或授权；批准、通过及签署招股说明书验证笔录以及责任书等文件，决定
与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批
准于香港联交所网站及 A 股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括
但不限于申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料
集等）；向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（e-Submission System）申请，并批
准通过 ESS 系统上传有关上市及股票发行之文件；向香港中央结算有限公司申
请中央结算及交收系统（CCASS）准入，并递交和出具相关文件及承诺、确认和
授权；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格等；批
准发行股票证书（包括签署股票证书及在股票证书上加盖公司股票印章）及股票
过户；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）
以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理
人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定其他相关
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责任人员；确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任
保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项
等，以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者
重新投保相关事宜）；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称
“《香港上市规则》”）第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主
要沟通渠道；在以上及其他与本次发行并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；
以及处理其他与本次发行并上市有关的事项。
（三）根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执
行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券
交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中证登公司、
香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）等组织或
个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书
面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与
本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，起草、签署、执
行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包
括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/
或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（四）在不限制本议案上述第（一）
（二）
（三）项所述的一般性情况下，根
据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下
简称“A1 表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清
单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向
香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿（包括申请版本及其后续版本）及《香
港上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签
署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出修
改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
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（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知
公司的董事和控股股东始终遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求；并确
认公司在整个上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已通知公司的董事及控股
股东其有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定。
（2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所
有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确
认 A1 表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、
完整，且不具有误导性或欺骗性；
（3）如果情况出现任何变化，而导致呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载
列的任何资料或在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不
准确或不完备，或具有误导性或欺骗性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交
所；
（4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（香港联交所主板监管表格 F 表格）；
（5）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时
间提交文件；
（6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副
本送交香港证监会存档：
（1）根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香
港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联交
所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于 A1 表格）向香港联交所存档
时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监
会存档。
（2）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）
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及 7（2）条，公司须将公司的顾问及/或其代表向公众或其证券持有人所作或所
发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面
授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规
则》第 7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文
件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港
证监会存档。
件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；
撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签
署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授
权。
（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股
票发行之文件及其他 H 股上市按惯例所需的文件，包括但不限于：批准、签署
A1 表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）
的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、
确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任
何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公
司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；批准公司签署对保
荐人出具的诉讼查册确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及
香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代
表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动
（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与
事项作出沟通）；授权董事会及/或其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条
的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实
行其职责。
（六）对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据
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境内外法律、法规及规范性文件及公司证券上市地监管规则修改的公司章程及其
附件及其他公司治理制度或文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情
况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市
实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等
进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和
股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外
有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监
督管理部门）办理有关前述文件的批准、变更登记或备案事宜，并根据境内外相
关法律、法规、规章及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
（七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位
董事、联席公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、
香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐
人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等
将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及展示文件等。
（八）在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资
金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据
招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）。
（香港法例第 622 章）第 16 部，向香港公司注
（九）根据香港《公司条例》
册处申请注册为非香港公司、在香港设立主要营业地址、确认非香港公司授权人
士、批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件，并办理与此相关
的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
（十）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以
及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
（十一）根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备
案或展示文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应
修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
（十二）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关
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的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件
作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构
的要求，办理与本次发行并上市有关的其他事务。
（十三）授权董事会及/或其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府
机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于委任或
变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通
知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手
续及必要或合宜的其他事宜。
（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行
修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的
权利。
（十五）在董事会及/或其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动
及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并
上市有关的其他事务。
（十六）授权期限为本议案经股东会审议通过之日起 24 个月。如公司已在
该等授权及转授权期限内取得相关监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证
监会、香港联交所）对本次发行 H 股及上市的核准或备案文件，则授权及转授权
期限自动延长至本次发行 H 股及上市完成或行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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议案七
关于制定公司于 H 股发行上市后生效的
《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则
适用指引、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》、中国香港法律对在中国境内注册成立的发行
人在中国香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定
本次发行并上市后适用的《苏州联讯仪器股份有限公司章程（草案）（H 股发行
上市后适用）》
（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《苏州联讯仪器股份
有限公司股东会议事规则（草案）
（H 股发行上市后适用）》
（以下简称“《股东会
议事规则（草案）》”）、
《苏州联讯仪器股份有限公司董事会议事规则（草案）
（H
股发行并上市后适用）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，公司拟提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目
的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机
构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不
时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和
修改），在本次发行并上市完成后，对与本次发行相关内容作出相应调整和修改，
向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。
《公司章程（草
案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》经股东会
批准后，自公司发行的境外股份（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实
施。
《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）生效后，现行公司章程及其附
件相应议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其
附件相应议事规则将继续适用。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（草案）
（H 股发行上市后适用）》及其附
件《股东会议事规则（草案）
（H 股发行上市后适用）》、
《董事会议事规则（草案）
（H 股发行上市后适用）》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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议案八
关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为本次发行并上市之目的，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公
司拟对现行内部治理制度进行系统性修订与补充完善，具体如下：
序号 名称 类型 审议类别
修订 股东会
上述各项制度经股东会审议通过后，于公司本次发行的 H 股股票在香港联
交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行相关内部治理制度继续有效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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议案九
关于提名刘莹为第二届董事会
独立董事候选人并确定其津贴的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等相关规定，经董事会提名委员会任职资格审查，董事会提名刘莹女士为公
司第二届董事会独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会届
满止。同时确定其津贴为每年人民币 15 万元（税前），工作津贴按月发放，所涉
及的个人所得税由公司统一代扣代缴，公司独立董事因换届、改选、任期内辞职
等原因离任，津贴按照实际任期予以发放。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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附件：苏州联讯仪器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人刘莹女士简历
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附件：刘莹女士简历
刘莹，女，1972 年出生，中国香港籍，拥有澳大利亚居留权，硕士研究生学
历。1996 年 7 月至 1998 年 2 月任 Salomon Brothers 分析员；1998 年 2 月至
事；2009 年 8 月至 2010 年 5 月任 CSIP 集团董事总经理；2010 年 5 月至 2023 年
副总裁（战略和投资者关系）；2025 年 8 月至今任香港中文大学拓展事务经理。
截至本会议资料披露日，刘莹女士未持有公司股份。刘莹女士与公司控股股
东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公
司法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中规
定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁
入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，
未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法
院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的
任职条件。
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议案十
关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
为公司本次发行并上市之目的，同时兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的
利益，在扣除公司于本次发行并上市前根据相关法律法规及《苏州联讯仪器股份
有限公司章程》的规定并经公司股东会审议批准及根据股东会的授权并经董事会
审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本
次发行并上市完成后的新老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
如公司未能在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行并上市，则届时需经公
司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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议案十一
关于聘请 H 股股票发行并上市的审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为本次发行并上市之目的，公司拟聘请容诚（香港）会计师事务所有限公司
为公司本次发行并上市的审计机构。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
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议案十二
关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险及招股说明书责
任保险的议案
各位股东及股东代理人：
为本次发行并上市之目的，完善公司风险管理体系，根据《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）附录 C1《企业管治
守则》第 C.1.7 条守则条文的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投
保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险（以下简称
“本次责任险”）。
上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港
上市规则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理本次责
任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其
他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处
理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与
续保或者重新投保相关事宜。
由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案全体董
事均回避表决，直接提请股东会审议。
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议案十三
关于修订《公司章程》并办理工商备案登记及修订部分内部治理制
度的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于聘任独立董事和董事会专门委员会结构调整，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对现行《公司章
程》及其议事规则和现行内部治理制度进行适应性修订与补充完善，具体如下：
序号 名称 类型 审议类别
股东会
修订
董事会
《公司章程》修订内容如下：
修订前 修订后
第一百一十条：公司设董事会，董事会由 9 名 第一百一十条：公司设董事会，董事会由 10
董事组成，其中独立董事不少于三分之一；董 名董事组成，其中独立董事不少于三分之一；
事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体
事的过半数选举产生。 董事的过半数选举产生。
第一百二十一条：董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全
第一百二十一条：董事会会议应有过半数的董 体董事的过半数通过。董事会成员人数为偶数
事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全 时，当出现表决相等情形，董事会可根据审议
体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门 情况对相关事项进行修改提交下次董事会会
规章或本章程另有规定的从其规定。 议审议，或提议提交股东会审议表决。法律、
董事会决议的表决，应当一人一票。 行政法规、部门规章或本章程另有规定的从其
规定。
董事会决议的表决，应当一人一票。
同时，提请股东会授权公司董事会及董事会授权人员根据修订《公司章程》
相关条款办理相关工商登记/备案手续。
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授权期限自公司股东会审议通过本议案之日起至相关工商登记/备案手续办
理完成之日止。
本议案已经公司董事会审议通过，本议案内序号第 1 至 2 项制度现提请公司
股东会审议。
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