上海市通力律师事务所
关于浙江中科磁业股份有限公司
的法律意见书
致：浙江中科磁业股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受浙江中科磁业股份有限公司（以下
简称“中科磁业”或“公司”）委托，指派唐方律师、梁翔蓝律师（以下合称“本所律
师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）调整（以下简称“本次调整”）及首次授予事项（以下简称“本次授予”，
与本次调整以下合称“本次调整及授予”）之事项，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件（以下合称“法律、法规和规
范性文件”
）及《浙江中科磁业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：
（1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈
述均真实、完整、准确；
（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关
事实，且全部事实是真实、准确、完整的；
（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签
字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，
所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；
（4）其向本所提交的各项文件、资料的签
署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：
提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
获得恰当、有效的授权；
确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整及授予有关的
法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书
中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律
师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供中科磁业实施本次调整及授予之目的使用，未经本所书面同意不
得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成
部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师出具法律意见如下：
一. 本次调整及授予的批准与授权
(一) 经本所律师核查，2026 年 8 月 7 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会
第四次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》等与本次激励计划相关的议案，并就本激励计划相关事项出具了
核查意见。
(二) 经本所律师核查，2026 年 8 月 10 日，公司第三届董事会第十次会议审议通
过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东会审议。
(三) 经本所律师核查，并根据公司确认，2026 年 8 月 13 日至 2026 年 8 月 23 日，
公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公
示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026 年 9 月 23 日，
公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
(四) 经本所律师核查，2026 年 9 月 29 日，公司 2026 年第一次临时股东会审议
通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案。
(五) 经本所律师核查，2026 年 10 月 24 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员
会第五次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2026 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已
履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二. 本次调整的具体内容
(一) 经本所律师核查，2026 年 9 月 29 日，公司 2026 年第一次临时股东会审议
通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
(二) 经本所律师核查，2026 年 10 月 24 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员
会第五次会议、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2026
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次授予的拟激励对象中，有 1
名拟激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的限制性股票，有 2 名激励对
象因已离职/拟离职而不符合激励对象资格，董事会同意对本次激励计划首
次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后首次授予限制性股票
数量由 50.00 万股调整为 41.93 万股，预留限制性股票数量保持不变，本
次激励计划拟授予限制性股票总额由 60.00 万股调整为 51.93 万股。除上
述调整之外，公司实施的本次激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临时
股东会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
基于上述核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
三. 本次授予的具体内容
(一) 本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）
》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励
对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予第二类限制性股票：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》《内部控制审计报告》以及公司的确认，公司不存在上述不能授予
第二类限制性股票的情形，本次激励计划的激励对象不存在上述不能被授
予第二类限制性股票的情形。本次授予的条件已满足，公司向本次激励计
划的激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
(二) 本次授予的授予日
议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
员会第五次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向 2026
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以
会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，符合《激励计划（草案）》的
规定。
基于以上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
(三) 本次授予的对象、数量及价格
议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
员会第五次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向 2026
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司拟
以 23.23 元/股的授予价格向符合条件的 17 名激励对象授予 41.93 万股
第二类限制性股票。
基于以上核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
基于以上所述，本所律师认为，本次授予的条件已满足，公司向本次激励计划的
激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量
及授予价格均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已履行
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次激励计划的激励对象
授予第二类限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价
格均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披
露义务。
（本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于浙江中科磁业股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签章页）
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
陈 臻 律师
经办律师
唐 方 律师
梁翔蓝 律师
二〇二六年十月二十六日
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