上海澄明则正律师事务所
关于博众精工科技股份有限公司
第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票
作废相关事项
的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
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致：博众精工科技股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受博众精工科技股份有限公
司（以下简称“博众精工”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计
划的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）及《科创板上市公司自
律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定以及《博众精工科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现就根据公司实施的《博众精工科技股份有限公司2023年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予部分第三个归属
期归属条件成就事项（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下
简称“本次作废”，与本次归属合称为“本次归属及作废”）相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师已依据法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并依
法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划
所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。
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三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激
励计划所涉及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对
这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核
查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次归属及作废的批准与授权
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了独立意见。
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实
公司〈2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。同日，公
司发布《博众精工科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）的核查意见》，公司监事会同意公司实行 2023 年限制性股票激励计
划。
《博众精工科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》，并于 2023 年 8 月 16 日至 2023 年 8 月 25 日期间，对本次拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10 天，截至公示期满，公司监
事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 8 月 26 日，公司在
上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《博众精工科技股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》，公司监事会认为：列入本次激励计划首次授予部分激励对象名
单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合
法、有效。
了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
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于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独
立董事就《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》发表同意调
整的独立意见，并就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表同意授
予的独立意见。
第八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件成就的议案》、《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，
公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查
意见。
事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年、2024 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委
员会第四次会议审议通过。
事会第十三次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审
议通过。
《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，上述议案已
经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过。
过了《关于调整公司 2023 年、2024 年、2026 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
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了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就
的议案》、《关于作废 2023 年、2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第五次会议
审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本次归属及本次作废事项进行了核实并发
表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及
作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的相关事项
（一）本次激励计划首次授予部分的第三个归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第三个归属期自授予
之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止。第
三个归属期归属权益数量占授予限制性股票总量的比例为 20%。
根据公司第二届董事会第二十八次会议决议，本次激励计划首次授予限制性
股票的授予日为 2023 年 10 月 30 日，因此首次授予部分的限制性股票的第三个归
属期为 2026 年 10 月 30 日至 2027 年 10 月 29 日。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计
划授予的限制性股票即将进入首次授予的第三个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励
计划首次授予第三个归属期的归属条件及成就情况具体如下：
首次授予第三个归属期的归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
根据公司 2025 年度审计报
定意见或者无法表示意见的审计报告；
告、2025 年度内控审计报告
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
及公司近三年关于权益分派
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
的公告，并经公司确认，公
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
司未发生左述情形，满足本
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
项归属条件
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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首次授予第三个归属期的归属条件 成就情况
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 根据公司及本次归属的 288
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 名激励对象的确认，并经本
当人选； 所律师于证券期货市场失信
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 记录查询平台网站、中国执
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 行信息公开网对激励对象进
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 行查询，激励对象未发生左
人员的情形； 述情形，满足本项归属条
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 件。
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公 格的 288 人仍在职，且均在
司 12 个月以上的任职期限。 公司任职 12 个月以上。
根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2025 年
年度报告出具的《审计报
本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为 202
告》（信会师报字[2026]第
ZA11060 号）及公司确认，
到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本
公司 2025 年度营业收入为
激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所
示：
归属期 考核年度 业绩考核目标 为 592,207,928.97 元，报告
第一个归属期 2023 2023 年度净利润率不低于 8.00% 期确认的股份支付费用为
第二个归属期 2024 2024 年度净利润率不低于 8.50% 22,810,183.65 元，剔除股份
第三个归属期 2025 2025 年度净利润率不低于 9.00% 支付费用影响后的 2025 年度
注：上述“净利润率”=合并报表净利润/合并报表营业收入，其中合并 上 市 公 司 净 利 润 率 为
报表净利润以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份 9.38%。公司层面满足业绩
支付费用影响的数值作为计算依据。
考核目标，公司层面归属比
例为 100%。
根据公司提供的相关激励对
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
象 2025 年度绩效考核结果及
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属
公司确认，获得归属资格的
的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效
考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰
为“杰出”“优秀”“合格”，个
出”、“优秀”、“合格”、“不合格”四个等级。届时根据下表
人层面满足绩效考核要求，
确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面归属比例为 10
考核结果 杰出 优秀 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 100% 0%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》、《科创
板上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
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三、本次作废部分限制性股票的相关事项
根据《激励计划》规定、公司第三届董事会第二十九次会议决议、相关激励
对象的离职证明文件、相关激励对象自愿放弃确认函，并经公司确认，32 名首次
授予的激励对象因离职不再符合激励对象条件；另有 1 名首次授予的激励对象因
个人原因自愿放弃获授的限制性股票；前述 33 名激励对象已获授予但尚未归属
的限制性股票合计 61,620 股，公司予以作废失效处理。
经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》、《科创板上市规则》、
《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关
规定。
属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》、《科创板上市规则》、
《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次归属尚需按照《管理办法》
及《激励计划》的相关规定，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
管指南》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所单位负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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