上海市方达律师事务所 法律意见书
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Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就以及部分已
授予尚未归属限制性股票作废相关事项的法律意见书
致：江苏艾森半导体材料股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“艾
森股份”或“公司”）的委托，本所担任艾森股份 2025 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）项目的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划授
予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属（以下简称
“本次归属”）的条件成就以及部分已授予尚未归属限制性股票作废（以下简称
“本次作废”）所涉及的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）
、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关适用的中
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华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合
称“中国法律法规”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师依据律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对艾森股份本次股权激励计划进行了审慎的法律尽职调查，
审阅了本所认为必须查阅的文件，包括《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》
《江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年限制性
（以下简称“《公司章程》”）、
股票激励计划》
（以下简称“《股权激励计划》”）、
《江苏艾森半导体材料股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、
董事会薪酬与考核委员会会议文件、股东会会议文件、公司书面确认以及本所经
办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。
本所及本所经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律法规及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
（1）本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存
在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所经办律师对有关事实的
了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（2）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
（3）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所经办律师已得到公司如下
保证：公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签
署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字
和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定
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代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
（4）本所仅就与本次调整、本次归属及本次作废有关的中国法律法规问题发
表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资
和商业决策等非法律专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当
资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和
准确性作出任何明示或默示的认可或保证。
（5）本法律意见书仅供本次调整、本次归属及本次作废的目的使用，不得由
任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不
得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
（6）本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、本次归属及本次作废
所必备的法定文件，并按有关规定予以公告。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并出具了《江苏艾森
半导体材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票
激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实行本次股权激励计划。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，
拟作为本次股权激励计划激励对象的董事陈小华、沈鑫已回避表决。
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事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》，根据该公告，公司于 2025 年 9 月 27 日至 2025 年 10 月
公示，公司员工可在公示期内以书面方式或邮件方式进行反馈，公司董事会薪酬
与考核委员会对相关反馈进行核查；截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到任何员工对本次股权激励计划项下的拟激励对象提出的任何异议。公司
董事会薪酬与考核委员会认为：“列入公司本激励计划激励对象名单的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，
同意授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量
以及授予价格进行相应的调整、决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属、
根据本次股权激励计划的规定办理本次股权激励计划的变更与终止所涉相关事
宜，包括但不限于对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理及实施本次股
权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除
外。
议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》
。董事会薪酬与考核委员会就本次授予事项进行了审核并发表了核查意见，
董事会薪酬与考核委员会认为：“本次激励计划授予的激励对象符合相关法律法
规和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其
作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予
条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意以 2025 年 10 月 24 日作为授予日，
向符合授予条件的 56 名激励对象合计授予 55 万股第二类限制性股票，授予价格
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为 26.42 元/股。”
二十次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，同意确定以 2025 年 10 月 24 日作为授予日，以 26.42 元/股作为
授予价格，向符合授予条件的 56 名激励对象合计授予 55 万股第二类限制性股票，
作为本次股权激励计划激励对象的董事陈小华、沈鑫已回避表决。
议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
《关于公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议
的议案》
《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议
案》
案》
。董事会薪酬与考核委员会就本次调整、本次归属及本次作废事项进行了审核
并发表了核查意见，董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司 2025 年第二次临时
股东会的授权，本次调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交
股东会审议。本次调整符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意对 2025 年限
制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行相应调整。除 1 名激励对象离职而
不符合归属条件外，其余 55 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、
规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规
则》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计
划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就。因此，董事
会薪酬与考核委员会同意本次归属名单，并同意公司为本次符合条件的 55 名激
励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 37.8694 万股。上述事项符合《管
理办法》及《股权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票符合《管
理办法》及《股权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次作废部分限制性股票。
五次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授
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《关于公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条
予数量的议案》
《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股
件的议案》
票的议案》，因公司 2025 年年度权益分派方案实施完毕，对公司 2025 年限制性
股票激励计划的授予价格及授予数量进行相应调整，同意本次股权激励计划的限
制性股票的授予价格由 26.42 元/股调整为 18.86 元/股，授予数量由 55 万股调整
为 76.7152 万股；认为本次股权激励计划授予部分第一个归属期的归属条件已成
就，并同意按照《股权激励计划》为符合第一个归属条件的 55 名激励对象办理合
计 37.8694 万股限制性股票的归属事宜；由于本次股权激励计划授予人员中有 1
名激励对象已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 0.9764
万股不能归属，同意作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 0.9764 万股。作
为本次股权激励计划激励对象的董事陈小华、沈鑫已在前述审议程序中回避表决。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、
本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
及《股权激励计划》的有关规定。
二、 本次调整的具体情况
“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之“一、
第二类限制性股票数量的调整方法”的规定，在本次股权激励计划公告当日至激
励对象完成第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细或配股、缩股或派息等事宜，应对第二类限制性股票的授予
数量进行相应的调整。公司派息时，第二类限制性股票数量不做调整。
公司资本公积转增股本时，第二类限制性股票数量的调整方法为：
Q=Q0×（1+n）
Q0 为调整前的第二类限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），
Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、
第二类限制性股票授予价格的调整方法”的规定，在本次股权激励计划公告当日
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至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事宜，应对第二类限制性股票的
授予价格进行相应的调整。其中：
公司资本公积转增股本时，第二类限制性股票授予价格的调整方法为：
P=P0÷（1+n）
P0 为调整前的第二类限制性股票授予价格，n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率，P 为调整后的第二类限制性股票授予价格。
公司派息时，第二类限制性股票授予价格的调整方法为：
P=P0-V
P0 为调整前的第二类限制性股票授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后
的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的股份总数扣减公司回购专用证券账
户中的股份数为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），同时
进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。
《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于向 2025 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本次调整前，本次股权激
励计划项下的授予数量为 55 万股，授予价格为 26.42 元/股，根据上文第 2.1 条和
第 2.2 条列示的公式：
本次调整后的授予数量=55×（1+（86,989,302×0.4）/88,133,334）=76.7152 万
股1
本次调整后的授予价格=（26.42-（86,989,302×0.11）/88,133,334）÷（1+
（86,989,302×0.4）/88,133,334）=18.86 元/股。
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调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意因公司
价格及授予数量进行相应调整，同意本次股权激励计划的限制性股票的授予价格
由 26.42 元/股调整为 18.86 元/股，授予数量由 55 万股调整为 76.7152 万股。
综上，本所经办律师认为，本次调整符合《管理办法》以及《股权激励计划》
的相关规定。
三、 本次归属的具体情况
股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意
授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量。
根据《股权激励计划》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予
之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”。根据公司第三届董事会第二十次会议决议，本次股权激励计划的授予日为
日至 2027 年 10 月 22 日，具体将根据《管理办法》
《股权激励计划》的规定进行
归属。截至本法律意见书出具之日，授予的限制性股票已进入第一个归属期。
根据《股权激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足
以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 3.3.1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励
计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。
（以下简称“上会会计师”）于 2026
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 4 月 24 日分别出具的《江苏艾森半导体材料股份有限公司审计报告》
（上会师
报字（2026）第 8008 号）及《江苏艾森半导体材料股份有限公司内部控制审计报
（上会师报字（2026）第 8009 号）、公司的公开披露文件及其提供的资料和书
告》
面确认，并经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在本第 3.3.1 条规定的情形，满足本项归属条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 3.3.2 条规定情形之一的，该激励对象根据本次股
权激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。
根据公司的公开披露文件及其提供的书面确认，并经核查，本次归属涉及的
本次股权激励计划授予限制性股票的归属考核年度为 2025 年及 2026 年两个
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会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
考核目标：（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
以公司 2024 年营业收入为基数， 以公司 2024 年营业收入为基数，
以公司 2024 年营业收入为基数， 以公司 2024 年营业收入为基数，
业绩完成度（A）与公司层面归属比例的对应情况如下：
考核完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
若公司当年度未达到业绩考核目标值或触发值，则所有激励对象对应考核当
年计划归属的全部或部分限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据上会会计师于 2025 年 4 月 25 日出具的《江苏艾森半导体材料股份有限
公司审计报告》（上会师报字（2025）第 7068 号）、于 2026 年 4 月 24 日出具的
（上会师报字（2026）第 8008 号）
《江苏艾森半导体材料股份有限公司审计报告》
及公司出具的书面确认，2025 年度，公司的营业收入为 592,643,701.23 元人民币，
以公司 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率为 37.13%，因此满足本
项归属条件的业绩考核的目标值，公司层面的归属比例为 100%。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结
果划分为优秀、合格、不合格三个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考核结果 个人层面归属比例（P）
优秀 P=100%
合格 P=80%
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不合格 P=0%
激励对象当年计划可归属的第二类限制性股票因个人绩效考核原因不能归
属或不能完全归属的，由公司作废失效，不可递延至下一年度。
综上，激励对象当年实际可归属权益=激励对象当年计划归属权益×公司层面
可归属比例（X）×个人层面可归属比例（P）。
根据公司出具的书面确认，本次股权激励计划授予的 56 名激励对象中，除 1
名激励对象因离职已不符合激励资格外，其余 55 名激励对象的个人绩效考核结
果均为优秀，根据《股权激励计划》可以按照个人当年归属额度的 100%归属获授
限制性股票。
公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，认为本次
股权激励计划授予部分第一个归属期的归属条件已成就，并同意按照《股权激励
计划》为符合第一个归属条件的 55 名激励对象办理合计 37.8694 万股限制性股票
的归属事宜。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励
计划授予部分的限制性股票已进入第一个归属期；本次归属涉及的 55 名激励对
象所获授的合计 37.8694 万股限制性股票的归属条件已成就，本次归属符合《管
理办法》《股权激励计划》的相关规定。
四、 本次作废的具体情况
股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意
授权董事会根据本次股权激励计划的规定办理本次股权激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理。
定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到
期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效；激励对象当年计
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划可归属的第二类限制性股票因个人绩效考核原因不能归属或不能完全归属的，
由公司作废失效，不可递延至下一年度。
次股权激励计划授予人员中有 1 名激励对象已离职，已不符合激励资格，其已获
授但尚未归属的限制性股票 0.9764 万股不能归属，因此，本次合计作废限制性股
票 0.9764 万股。
综上所述，本所经办律师认为，本次作废符合《管理办法》
《股权激励计划》
的相关规定。
五、 结论意见
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、
本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
及《股权激励计划》的有关规定；本次调整符合《管理办法》以及《股权激励计
划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划授予部分的限
制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的 55 名激励对象所获授的合计
《股权激
励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》
《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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