北京博星证券投资顾问有限公司
关于北大医药股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二六年十月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目 录
第一节 释 义 ·································································································3
第二节 序 言 ·································································································4
第三节 财务顾问承诺与声明 ·············································································· 5
一、财务顾问承诺 ······················································································· 5
二、财务顾问声明 ······················································································· 5
第四节 财务顾问核查意见 ················································································· 7
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ···························································· 7
二、对本次权益变动目的的核查 ····································································· 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ···························································· 8
四、对本次权益变动的方式的核查 ·································································14
五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 ····································· 15
六、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查 ················· 15
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 ················································· 16
八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 ················································· 17
九、对信息披露义务人后续计划的核查 ···························································17
十、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ···················································· 19
十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ······························· 23
十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关
规定的核查 ······························································································· 23
十三、对与上市公司之间重大交易的核查 ······················································· 23
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ················································· 24
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ······························· 24
十六、第三方聘请情况说明 ··········································································25
十七、结论性意见 ······················································································ 25
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第一节 释 义
除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
《北京博星证券投资顾问有限公司关于北大医药股份有
本核查意见、本报告 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
上市公司、北大医药 指 北大医药股份有限公司
信息披露义务人、上海弘
指 上海弘康盛北企业管理合伙企业（有限合伙）
康、受让方
转让方、新优势 指 新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）
西南合成、目标公司 指 西南合成医药集团有限公司
本次权益变动、本次股权转
指 上海弘康受让新优势持有的西南合成 100%的股权
让
新优势将其持有的西南合成 100%的股权以及对西南合成
本次交易 指
及其下属企业享有的债权转让给上海弘康
《股权转让协议》 指 《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》
《债权转让协议》 指 《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》
邦尔骨科 指 邦尔骨科医院集团股份有限公司
上海承适 指 上海承适企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州盛北 指 杭州盛北医和企业管理有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《北大医药股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《北大医药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入造成。
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第二节 序 言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则
第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信
息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核
查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机
构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提
供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材
料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的
内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并
不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
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（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾
问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相
关的上市公司公告全文和备查文件。
（七）鉴于西南合成债务金额较大，其持有的上市公司股票存在因冻结、融
资融券业务或债务问题而发生被动转让的风险，将影响其在上市公司的控股比例，
提请广大投资者注意相关风险。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《北大医药股份有限公司详式权益变动报告书》包括
信息披露义务人声明、释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策程
序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义
务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收
购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对本次权益变动目的的核查
本次权益变动系信息披露义务人取得上市公司控股股东西南合成 100%股权，
从而间接获得对上市公司的控股权。
信息披露义务人的实际控制人程栋先生及其控制的邦尔骨科，具备深厚的医
疗产业积淀与成熟的集团化产业运营管理经验。信息披露义务人看好上市公司的
医药主业发展根基和未来发展潜力，通过本次权益变动取得上市公司控制权，系
立足上市公司现实经营现状，着眼于上市公司长期稳健可持续发展作出的产业型
收购安排。
本次权益变动完成后，一方面，信息披露义务人将扎实做好上市公司的各项
工作，保障上市公司经营大局平稳有序，切实维护上市公司经营基本面及全体股
东、广大投资者的合法权益；另一方面，信息披露义务人依托自身成熟的医疗产
业资源、产业运营管理能力赋能上市公司，深度挖掘医药制造与医疗服务两大板
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块之间的产业协同潜力，充分释放上市公司业务活力，改善上市公司经营质量，
提升上市公司整体价值。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违
背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 上海弘康盛北企业管理合伙企业（有限合伙）
曾用名 无
企业类型 有限合伙企业
中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室（集
注册地址
中登记地）
执行事务合伙人 杭州盛北医和企业管理有限公司（委派代表：程栋）
出资额 10000 万元
统一社会信用代码 91310115MAKNW5PYXJ
成立日期 2026-09-20
经营期限 2026-09-20 至 无固定期限
一般项目：企业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
色）项目：家用电器研发；家用电器销售；办公用品销售；化妆
经营范围 品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询；会议及展览服务（出国办展须经相关
部门审批）；企业形象策划；翻译服务；国内货物运输代理；贸
易经纪；国内贸易代理。
主营业务 投资管理。
通讯地址 浙江省杭州市临平区经济技术开发区新丝路 6 号 1 幢 901 室
联系方式 180****2726
根据信息披露义务人出具的说明和提供的工商文件并经核查，信息披露义务
人为依法设立并合法存续的有限合伙企业。截至本核查意见签署日，信息披露义
务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十
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条的要求提供相关文件。
（二）对信息披露义务人的出资结构及控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人各合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 持股比例
（万元）
上海承适企业管理合伙企业（有限合
伙）
合计 10,000.00 100.00%
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权控制关系结构图如下：
注：程栋先生与汪海燕女士系夫妻，为一致行动人关系。
杭州盛北为上海弘康的普通合伙人，持有上海弘康 1.00%的合伙企业份额并
担任执行事务合伙人。程栋先生持有杭州盛北 99.00%的股权，为杭州盛北的控
股股东、实际控制人。程栋先生持有上海承适 90.00%的合伙企业份额并担任执
行事务合伙人，为上海承适的实际控制人。上海承适持有上海弘康 79.00%的合
伙企业份额。程栋先生通过杭州盛北、上海承适合计间接持有上海弘康 72.09%
的合伙企业份额，并担任执行事务合伙人委派代表，能够实际控制上海弘康，为
上海弘康的实际控制人。
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经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为杭州
盛北，其基本情况如下：
名称 杭州盛北医和企业管理有限公司
曾用名 无
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省杭州市临平区东湖街道新天路 81 号 2 幢 610 室
法定代表人 程栋
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91330113MAKNLDDQXT
成立日期 2026-09-16
经营期限 2026-09-16 至 无固定期限
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
主营业务 暂未开展实际经营活动。
通讯地址 浙江省杭州市临平区经济技术开发区新丝路 6 号 1 幢 901 室
联系方式 180****2726
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为程栋先生，
其基本情况如下：
程栋，男，汉族，1973 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012
年 5 月至今，担任邦尔骨科医院集团股份有限公司董事长。
（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无其
他对外投资的企业。
核查
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经核查，截至本核查意见签署日，除上海弘康外，信息披露义务人的执行事
务合伙人无其他对外投资企业。
查
经核查，截至本核查意见签署日，除杭州盛北外，信息披露义务人的实际控
制人程栋先生控制或关联的其他尚在存续的一级核心企业情况如下：
序 注册资本 直接及间接
公司名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 控制比例
邦尔骨科医院集团股 骨科医院投资及
份有限公司 运营
西藏贺邦医疗管理有
限公司
杭州邦民康企业管理
有限公司
持 有 90.00% 的
东台辉啸企业管理合
伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
杭州谊诺企业管理有
限公司
持 有 45.93% 的
杭州颂邦投资管理合
伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
杭州千岛湖万山农业
开发有限公司
杭州三好进出口有限
公司
持 有 90.00% 的
上海承适企业管理合
伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的说明、征信报告、无违法违规证明等
文件，并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人诚信情况良好，
最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
执行事务合伙人委派
程栋 男 中国 杭州 否
代表
本财务顾问根据上述人员提供的说明、个人信用报告、无犯罪记录证明等文
件，并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。
（六）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实
际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况。
（七）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具的承诺并经核查，
信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在《收购管理办法》第六
条规定的以下情形：
形。
经核查，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在《收购管
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理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（八）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行了证券市场规范化运作的
必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，
并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，
督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要
求，依法履行报告、公告和其他法定义务。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，信息披露义务人实际控制人程栋
先生系邦尔骨科的法定代表人、控股股东、创始人和董事长，具有实业投资和管
理经验。同时，本财务顾问对信息披露义务人负责人开展了有关证券市场规范运
作的辅导，信息披露义务人负责人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关
要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和
责任。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理
能力。
（十）对信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人变动情况
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立于 2026 年 9 月 20
日，成立至今执行事务合伙人为杭州盛北，实际控制人为程栋先生，均未发生变
更。
（十一）对信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人成立于 2026 年 9 月 20 日，主营业务为投资管理。
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经核查，信息披露义务人的执行事务合伙人成立于 2026 年 9 月 16 日，暂未
开展其他具体业务。
信息披露义务人的实际控制人程栋先生系邦尔骨科控股股东、实际控制人、
创始人，邦尔骨科是一家骨科专科医疗服务集团，创立于 2012 年，通过连锁控
股运营的模式，以浙江为中心，向华东地区长江三角区域的患者提供以骨科为特
色的诊疗服务。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人均为
新设立企业，成立未满一年，尚无可使用的财务报表。信息披露义务人的实际控
制人程栋先生为中国境内自然人，无财务数据。
（十二）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
关义务能力的核查
经核查，除按规定已披露的事项外，本次权益变动未约定其他附加义务。本
财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露
义务人无需承担其他附加义务。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）本次权益变动方式
披露义务人受让新优势持有的西南合成 100%股权；同日，信息披露义务人与新
优势签署《债权转让协议》，新优势将其对西南合成及其下属企业享有的债权转
让给信息披露义务人。
本次交易由本次股权转让和本次债权转让共同构成，两者互为条件且不可分
割。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益，西南合成为上市
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公司控股股东。本次权益变动后，信息披露义务人不直接持有上市公司股份，通
过持有西南合成 100%股权的方式间接持有上市公司 109,020,017 股股份，占上市
公司总股本的 18.29%，上市公司的控股股东仍为西南合成，上市公司的实际控
制人变更为程栋先生。
本次权益变动后，上市公司的控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及
其持股比例如下：
五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，西南合成持有的上市公司 109,020,017 股
股份，其中通过普通证券账户持有上市公司股份 60,107,360 股，该部分股票已全
部被冻结；通过中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券
业务持有上市公司股份 48,912,657 股；同时西南合成债务金额较大，因此，西南
合成持有的上市公司股票存在因冻结、融资融券业务或债务问题而发生被动转让
的风险。
六、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人（或程栋先生控制的其他
主体）在未来 12 个月内不排除根据市场情况通过协议转让、认购上市公司向特
定对象发行股票等方式择机增持上市公司股票，进而增厚持股比例。若未来发生
相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
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信息披露义务人作出如下承诺：
“1、本企业在本次权益变动完成后 60 个月内将不会主动以任何方式直接或
间接转让因本次权益变动持有的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
在冻结及参与融资融券业务等情况，本次权益变动完成后，其所持上市公司股票
在客观上存在被动转让的风险。
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。”
信息披露义务人的执行事务合伙人杭州盛北、有限合伙人上海承适、实际控
“在本次权益变动完成后 60 个月内，本承诺人不以任何形式
制人程栋先生承诺：
转让本次权益变动中直接或间接持有的上海弘康的合伙企业份额。在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。”
信息披露义务人的有限合伙人西藏金岳医药有限公司承诺：“在本次权益变
动完成后 36 个月内，本公司不以任何形式转让本次权益变动中直接或间接持有
的上海弘康的合伙企业份额。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述限制。”
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据《股权转让协议》及《债权转让协议》的约定，新优势以 1 元的价格将
西南合成 100%股权转让给信息披露义务人，以 3,000.00 万元的价格将持有的对
西南合成及其下属企业享有的债权转让给信息披露义务人。本次交易由本次股权
转让和本次债权转让共同构成，两者互为条件且不可分割。本次交易的收购资金
总额为 3,000.0001 万元。
信息披露义务人本次权益变动资金全部来源于自有资金，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人各合伙人已按照出资比例完成出资额的实缴。
信息披露义务人承诺本次权益变动资金全部来源于自有资金，资金来源合法
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合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联
方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
信息披露义务人承诺：“本次权益变动完成后 36 个月内，除因西南合成医
药集团有限公司在本次权益变动前已存在的融资融券业务导致的担保安排之外，
不新增质押所取得的上市公司股份。”
根据信息披露义务人出资人提供的银行账户余额证明文件、财务报表等资金
证明文件，本财务顾问认为，信息披露义务人具备资金实力，具有履行交易对价
支付义务的能力，资金来源依法合规。
八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
交易相关事项。
《债权转让协
议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了必要的
内部决策和批准程序。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格
遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
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（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。信息披露义务人承诺：“在本次权益变动完成后 36
个月内，不会通过出售资产、转让股权的方式将控股股东、实际控制人及其控制
的企业的资产、股权注入上市公司。”
如果未来根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序，并及时履行信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《股权转让协议》，本次股权转让完成后，转让方应尽必要义务协助 4
名受让方通过目标公司提名的董事人选被提名为上市公司的非独立董事候选人。
对于上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，信息披露义务人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序，并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司现
有员工的聘用计划作出重大变动的具体计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序，并及时履行信息披露义务。
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（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司分
红政策进行调整的具体计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序，并及时履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他在未来 12 个月内对上市公
司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人
员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司独立性，
保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事
务合伙人、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺
如下：
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他
经营实体（以下简称‘关联企业’）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
在承诺人及关联企业中领薪。
酬。
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承诺人及关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
度。
违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）机构独立
组织机构。
法规和公司章程独立行使职权。
机构混同的情形。
（五）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
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及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害
的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为上市公司控
制方期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人
及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东
的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情
况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承
诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公
司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相
似或者构成实质竞争的业务。
主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立
即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。
第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害
的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为上市公司控
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制方期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关
联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为从根本上避免和消除与上市公司
形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息
披露义务人及其关联方之间产生同业竞争问题。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其执行事务合伙人、
实际控制人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情况。
本次权益变动完成后，为保障上市公司规范运作及各股东利益，减少和规范
与上市公司关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了
《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市
公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，
承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法
规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公
允、合理的商业准则进行。
与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其控制的企业承担任何不正当的义务。
行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害
的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为上市公司控
制方期间持续有效。”
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经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义
务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。为减少与规范与上市公
司的关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于
减少与规范关联交易的承诺函》，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露
义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易。
十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动已披露的信息，信息披露义务人未在收购标的上设
定其他权利，不存在其他补偿安排。
十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，
该安排是否符合有关规定的核查
信息披露义务人严格遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的如下规定：
“在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充
分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3；被收购公
司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，
不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他
关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除
外。”
经核查，上述过渡期安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，
能够保持上市公司稳定经营。
十三、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本次核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负
责人不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产
交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易的
情形。
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（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责
人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责
人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安
排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露
义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、合意或安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票的情况
经核查，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发
生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动，上市公司的控股股东未发生变更。根据上市公司的公告、说
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明及上市公司控股股东西南合成的原控股股东新优势、上市公司原实际控制人出
具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，上市公司控股股东西南合成的原控
股股东新优势、上市公司原实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十六、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
人的情形。
经核查，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证
券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
十七、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权
益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收
购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》
《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报
告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于北大医药股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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