云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
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董事会战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为适应
战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，
规范公司环境、社会及管治（ESG）工作，加强决策科学性，提高重大投资决策
的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），
作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。
第二条 为使战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《云南贝泰妮生物科技集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议
事规则。
第三条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董
事会负责。
战略委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不
受公司其他部门或个人的干预。
第四条 公司战略与可持续发展工作应遵循“为人们带来健康和美丽”的企业
愿景，将可持续发展理念与企业商业价值全面融合，践行守信为纲、生态循环、
科创驱动、包容共融和怀思向善五大支柱，主动对接联合国可持续发展目标
（SDGs），推动经济效益与社会价值的协同统一。
第二章 人员组成
第五条 战略委员会由5名董事组成。
战略委员会委员由过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事
会选举产生。
第六条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第七条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，
连选可以连任。
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战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法
律、法规规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
战略委员会委员任期内不再担任公司董事职务的，自动失去战略委员会委员
资格。
第八条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于2人时，公司
董事会应参照相关规定及时选举补足委员人数。
第九条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委
员。
第十条 战略委员会配备秘书，由董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）
相关人员担任，负责处理日常事务和委员会指定的具体工作。董秘办同时承担ESG
相关统筹协调职能及公司ESG信息披露和管理。
第三章 职责权限
第十一条 战略委员会主要行使下列职权：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四) 设定和审议公司可持续发展的战略、目标及规划，以及对环境、社会和管
治（ESG）议题管理工作的开展进行监督，指导公司围绕ESG目标开展工作；
(五) 审阅公司可持续发展暨环境、社会及管治（ESG）报告，并提交董事会审议；
(六) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(七) 对以上事项的实施进行检查；
(八) 董事会授权的其他事项。
第十二条 战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，对须提交公司
董事会审议的事项，应将相关议案报送董事会。
第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如确有需要，战
略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十四条 战略委员会在履行ESG职责时，应关注公司与云南特色植物资源可持续
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利用等相关的议题，包括但不限于科研—保护—产业化协同模式。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 公司董事长、总经理、全体董事的三分之一以上或两名以上(含两名)
委员联名可要求召开战略委员会会议；战略委员会召集人无正当理由，不得拒绝
前述董事、总经理或委员提出的开会要求。
第十六条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表
决方式。
第十七条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。战略委员会定期会议每年
至少召开一次。召集人或两名以上（含两名）委员联名提议时，战略委员会可以
召开临时会议。
第十八条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会召
集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名
委员代为履行战略委员会召集人职责。
第十九条 战略委员会会议应于会议召开前3日(包括通知当日，不包括开会当日)
发出会议通知。经战略委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第二十条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第二十一条 会议通知应备附内容完整的议案。
第二十二条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出
等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起
第五章 议事与表决程序
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第二十三条 战略委员会应由过半数的委员出席方可举行。
第二十四条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
第二十五条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 委托人签名和签署日期。
第二十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 战略委员会所作决议应经全部委员（包括未出席会议的委员）过半
数通过方为有效。战略委员会委员每人享有一票表决权。
第二十九条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。
第三十条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意
保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十一条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十二条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无
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表决权。
第三十三条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的公司其他董事、
高级管理人员及ESG工作小组成员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员
会委员对议案没有表决权。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条 战略委员会会议的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、
反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议
记录人将表决结果记录在案。
战略委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第六章 会议决议和会议记录
第三十六条 战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工作人
员。
第三十七条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十八条 战略委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。
第三十九条 会议决议
除会议记录外，战略委员会还应根据表决结果，就会议所形成的决议制作单
独的会议决议。
第四十条 委员签字
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与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议
决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第四十一条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第四十二条 会议档案的保存
战略委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托
书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。战
略委员会会议档案的保存期限不少于10年。
第四十三条 战略委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成特定工
作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
第七章 附 则
第四十四条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十五条 本议事规则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本议事规则进行修订。
第四十六条 在本议事规则中，“以上”包括本数，“过”、“少于”不包括本
数。
第四十七条 本议事规则由公司董事会负责解释及修改，并自公司董事会审议通
过之日起生效实施。
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