深圳嘉立创科技集团股份有限公司 信息披露管理制度
深圳嘉立创科技集团股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为规范深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切
实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法
律、行政法规以及《深圳嘉立创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度中提及“信息 ”系指所有对公司股票价格产生重大影响的
信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中提及“披露 ”系指在规定的
时间、在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。
第三条 本制度适用范围：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司董事会与证券事务相关负责部门（以下简称“董事会办公室”）；
（四）公司各部门和控股子公司；
（五）公司控股股东和持股 5％以上的股东（包括公司关联法人、关联自然
人）；
（六）其他的内部信息知情人或负有信息披露义务的机构或人员。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
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监会的规定。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信
息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单
位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信
息。
第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告和临时报告等。
第八条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、
证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应
当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发
布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第 九 条 信 息披露 义务 人应当 将信息披露 公告文稿 和相关 备查 文件报
送公司注册地证监局。
第十条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人要保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
第二章 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告（或称
中期报告）和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有影响的重大信息，
均应当公开披露。
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第十二条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计
年度前三个月、九个月结束后的一个月内，编制完成并披露。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、
股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东
持股情况；控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来
发展产生重大不利影响的风险因素。
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公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息
和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够
反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，
由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财
务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十条 定期报告的格式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定执行。
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第三章 临时报告
第二十一条 临时报告是指公司按照法律法规发布的除定期报告以外
的公告。
第二十二条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应当立即披露，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应
债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重
大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市
或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百
分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
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被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件
的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关
事件的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及
时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十六条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
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第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况
及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解
真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信
息披露工作。
第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常
波动的影响因素，并及时披露。
第三十条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，披露或
者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，引致不当竞
争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，按照中国证监会、深圳证
券交易所和公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定暂缓或者豁
免披露该信息。
第四章 应披露的交易
第三十一条 公司发生重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
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（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 公司发生的重大交易（提供财务资助、提供担保的除外）
达到下列标准之一时的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司提供财务资助、提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。
第三十三条 公司发生关联交易且达到披露标准时，应当及时披露。关
联交易即公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事
项，包括：
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（一）第三十一条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议程序，并应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易。
第五章 信息披露事务管理
第三十四条 公司信息披露工作的责任人如下：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书是公司信息披露的具体责任人；
（三）董事会办公室负责协调和组织公司信息披露具体事宜。
第三十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策
所需要的资料。
董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
第三十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违
规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
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财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关
信息；高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询
问。
第三十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市
公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求
证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员
会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公
布等相关事宜。
第六章 信息披露的程序
第三十九条 公司定期报告披露工作的程序：总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半
数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召
集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露
工作。
第四十条 公司临时信息披露工作的程序：提供信息的有关部门、单位
的负责人核对相关信息资料；董事会秘书进行信息披露合规性的审查；董
事长签发；董事会秘书负责组织完成信息披露相关工作。
第四十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业
从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5％
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
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（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券
及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人要及时、准确地
向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
公司向其提供内幕信息。
第四十二条 上市公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信
息披露义务。
第四十三条 上市公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司
关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，
并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者
采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5％以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信
息披露义务。
第七章 未公开信息的保密管理
第四十五条 内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上
市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开
的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事
件。
第四十六条 本制度所指的内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕
信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5％以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
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（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内
幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八章 信息披露豁免与暂缓
第四十七条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披
露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理
要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
第四十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在
定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，应符合《深圳嘉立
创科技集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定。
第九章 与投资者、媒体等的信息沟通制度
第四十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与机构和个人进行沟通
的，不得提供内幕信息。
（一）公司董事、高级管理人员和证券事务管理部门等信息披露的执
行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回
答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的敏感信息，上述知情人不得
回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的
敏感信息，应拒绝提供或评论。
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（二）证券服务机构、各类媒体记者误解公司提供的任何信息以致在
其分析报道中出现重大错误，公司可要求证券服务机构、各类媒体立即更
正。
（三）公司对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详
细记载，内容包括活动时间、地点、方式、双方当事人情况、活动中谈论
的有关公司的内容、提供的有关资料等。
第五十条 公司、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他内幕信息
知情人不得使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布公司内幕信息。
第十章 控参股企业信息披露管理
第五十一条 公司各部门以及各分公司、各子公司的负责人是本部门及
本公司的信息报告第一责任人，督促本部门或本公司严格执行信息披露管
理制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事
会秘书。
第 五 十 二 条 各控 股 参股企业 知悉内 幕信息 的知情 人员对 所提 供的信
息在未公开披露前负有保密责任，应当将信息的知情者控制在最小范围内，
不得泄露企业的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交
易价格，不得在对外宣传时涉及公司董事会尚未对外披露的关键指标（譬
如净利润等）。
第十一章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的
内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防
止财务信息的泄露。
第五十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制体系。
第十二章 责任追究及处理举措
第五十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
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准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤
勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十六条 公司董事、高级管理人员及相关信息披露义务人违反本制
度规定的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职、撤职等处分，涉嫌
违法违规的，由证券监管部门依法处理。
第五十七条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者
等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十三章 档案管理
第五十八条 公司对外信息披露的文件资料等档案管理工作由公司董
事会办公室负责。
第十四章 附 则
第五十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第六十条 本制度由公司董事会制定并负责修订和解释。
第六十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
第六十二条 本制度报深圳证监局和深圳证券交易所备案。
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