深圳嘉立创科技集团股份有限公司 规范与关联方资金往来的管理制度
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第一章 总 则
第一条 为规范深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东
、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占
用公司资金，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求
》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳嘉立创科技集团股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“关联方 ” ，是指根据相关法律法规和《深圳证券交易所股
票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制
度。
第三条 本制度所称资金往来，包括经营性资金往来和非经营性资金往来两种情
况。
经营性资金往来，是指公司与关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易
所产生的资金往来。
非经营性资金往来，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用
和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公
司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳
务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员对于维护公司资金安全负有
法定义务。
第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
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第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第六条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与
关联方之间相互独立。
第七条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资
金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，应当严格按照深圳证券
交易所有关规定和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第八条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。
第九条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上报与关联方
非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十条 公司审计部应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽查，
并向董事会汇报，公司总经理、财务部门应做好配合工作。
第十一条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，
应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明。
第十二条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时
，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正
时，公司董事会应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告，必要时对控股股东
及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会
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公众股东的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会
不履行时，审计委员会可代为履行。
第十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务
，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益
。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的
公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金
，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公
司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告
和评估报告应当向社会公告。
（三）公司关联方以资抵债方案应当经公司独立董事专门会议审议通过后，方
可提董事会审议。董事会审议时，关联董事应当回避表决。独立董事应当就公司关
联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独
立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投
票。
第十五条 公司存在被关联方非经营性资金占用时，应依法制定清欠方案，按照
要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第三章 责任追究及处罚
第十六条 董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于发
现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当
视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑
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法的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董
事应提请公司股东会启动罢免程序直至追究刑事责任。
第十七条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造
成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成
损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任
人的法律责任。
第十八条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用
公司资金的，公司应及时发出催还通知并向有关部门举报，要求有关部门追究其法律
责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式
索赔。
第四章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本
制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会制定并负责修订和解释。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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