深圳嘉立创科技集团股份有限公司 子公司管理制度
深圳嘉立创科技集团股份有限公司
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第一章 总 则
第一条 为加强对深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，
提升子公司的治理水平和运营效率，有效控制经营风险，维护公司和股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规、规章及《深圳嘉立创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司；参
股公司指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司。
第三条 公司可以通过向控股子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理
人员和日常监管两条途径行使股东权利。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产，建立相应的内部控制制度。
公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控
股子公司做好管理、指导、监督等工作。
控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度的要求逐层建立对其控股子公
司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章 控股子公司的设立
第五条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，应该按照《对外投资
管理制度》等制度规定履行相应的审批程序。
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第三章 控股子公司管理的内容
第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人
治理结构，建立健全内部管理制度和内部运作机制。
第七条 公司可按出资比例或子公司章程约定向子公司推荐董事、监事、高
级管理人员等。对于公司所属的全资子公司，由公司委派董事和监事。公司可以
根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
第八条 由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在子公司《章程》
的授权范围内行使职权并承担相应的责任，对公司和任职子公司负有忠实义务和
勤勉义务。
第九条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公
司的经营、财务、重大投资、法律事务、人力资源、风险管理等方面进行指导、
管理及监督。
第十条 公司应当制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
第四章 财务、经营及投资决策管理
第十一条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的
会计制度。公司财务部门负责人对各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导
和监督。
第十二条 控股子公司应及时编制公司所要求的财务报告及相关分析报告，
并保证数据的真实性、完整性和准确性，并按公司要求报送相关资料。
第十三条 公司应当定期取得并分析控股子公司的季度或者月度报告，包括
营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及
对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报
告。
第十四条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章
和政策，并制定自身经营管理计划和风险管理程序。
第十五条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不
可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公
司。
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第十六条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，
要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，
控股子公司应遵照执行。
第十七条 控股子公司应当及时、完整、准确地将有关其经营业绩、财务状
况和经营前景信息向公司报告。
第十八条 控股子公司发生的重大交易等事项，须按照《公司章程》、《对
外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等内控制度的规定，履行审批程序。
第十九条 控股子公司在与金融机构从事借款、委托理财、衍生产品、票据
业务等金融业务前必须按照《公司章程》、控股子公司章程的规定履行相关程序，
并及时报备给公司财务部门。
第五章 重大信息报告
第二十条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制
度》等规定，及时向公司董事会秘书报告信息，在该信息尚未公开披露前，负有
保密义务。
第二十一条 控股子公司重大事件应严格按照授权规定报公司董事会审议或
者股东会审议。
第二十二条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，负责子公司
信息报告工作。
第二十三条 子公司在提供信息时有以下义务：
（一）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
（二）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。
控股子公司应及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等
重要文件。
第六章 内部审计制度
第二十四条 控股子公司应当根据公司要求完善内部审计，公司定期或不定
期实施对控股子公司的审计监督。
第二十五条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
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在审计过程中给予主动配合。
第二十六条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股
子公司应该认真执行。
第二十七条 公司应当对控股子公司内控制度的实施及检查监督工作进行评
价。
第七章 参股子公司的管理
第二十八条 对参股子公司的管理，主要通过公司派出人员依法行使职权加
以实现，实施方式由参股子公司章程及具体情况决定。
第二十九条 对于参股子公司发生的重大事项，本公司派出人员应密切关注
并及时向本公司汇报，并按照参股子公司章程的规定行使表决权。如涉及重大信
息报告的，参股子公司应履行报告义务。
第三十条 公司对分公司及对公司经营具有重大影响的参股公司的内部控制
制度，应当比照本制度对控股子公司的要求作出安排。
第八章 收益分配
第三十一条 公司应合法行使股东权利，促使子公司进行利润分配。
第三十二条 子公司应保证公司制定的利润分配方案的有效实施。
第三十三条 公司应当通过行使股东权利，促使控股子公司依照法律法规及
子公司章程的规定进行利润分配。
第九章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会制定并负责修订和解释。
第三十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
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