深圳嘉立创科技集团股份有限公司 对外投资管理制度
深圳嘉立创科技集团股份有限公司
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第一章 总 则
第一条 为规范深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称“ 公司”）对外
投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等法律、法规的相关规定，结合《公司章程》等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略在扩大经营规模、
实施新产品战略，以提高公司核心竞争力为目的，用现金、实物、无形资产等向法
人单位或其他组织（但不包括合伙企业）进行投资的行为。本制度所称对外投资不
包括证券投资和委托理财。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展
战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，
促进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型及决策权限
第四条 公司对外投资主要包括以下类型：
（一）公司独立兴办的企业；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
（三）控股、参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其
权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
第六条 对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后及时披露：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元，该交易同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
除相关法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外，对外投资达到下列标
准之一的，经公司董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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未达到董事会和股东会审议标准的对外投资，由公司总经理审批。
第七条 公司发生对外投资，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续
十二个月累计计算的原则，适用第六条的规定。公司发生购买、出售资产事项，经
连续十二个月累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当及时披露
相关交易事项及符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报
告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 若公司对外投资事项涉及关联交易的，则应同时按照关联交易相关规
定履行相应的审议程序和信息披露义务。
第九条 本制度适用于公司及其控股子公司的对外投资行为。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决
策提供建议。
第十一条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确
定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理
出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付
款手续。
第十二条 公司法务部门负责对投资项目的事前协议、合同、章程的法律条款
进行主审。
第十三条 公司在必要的时候聘请专业机构进行对外投资的尽调或审计评估。
第十四条 董事会秘书负责公司对外投资行为的信息披露工作。
第四章 对外投资决策程序及控制
第十五条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总经理提出。
第十六条 总经理对项目进行初审，对项目是否符合公司发展战略，财务和经
济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面地
分析和评估。
第十七条 项目初审后，由总经理、董事会或股东会根据其权限决定投资安排。
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第五章 对外投资的转让与收回
第十八条 发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其它情况发生时。
第十九条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十条 公司对外投资的转让和回收须按照法律法规及《公司章程》规定履
行相关审批程序。
第六章 信息披露
第二十一条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第二十二条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第七章 附 则
第二十三条 本制度所称“以上 ”含本数；“超过 ”不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会制定并负责修订和解释。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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