深圳嘉立创科技集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
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第一章 总则
第一条 为建立健全深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事
管理办法》《深圳嘉立创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，
主要负责研究公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负
责研究、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事，高级
管理人员是指公司章程规定的并经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第二章 产生与组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由至少三名董事组成，其中独立董事应当
过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董
事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作。主任委员由委员过半数选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。
第八条 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
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事会根据本工作细则的规定补足委员人数。委员任期届满未及时改选，在改选出
的委员就任前，原委员仍应当履行委员职务。委员可以在任期届满前提出辞职，
委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并由董事会根据本工作细则的规定补
足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交
董事会审议。
第四章 通知与召开
第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日
以书面形式或其他方式通知全体委员，并提供相关资料和信息。若出现特殊情
况，需要薪酬与考核委员会即刻做出决策的，会议可以不受前款通知方式及通
知时限的限制，但会议召集人应当向委员说明原因。
第十二条 薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席薪酬与考核委员会会
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议，也可以书面委托其他委员代为出席。
第十三条 独立董事因故不能亲自出席薪酬与考核委员会会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第十五条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，
由另一名独立董事委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；薪酬与考核委员会会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司其他董事及高级管理
人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录应当妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
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第二十三条 本工作细则由公司董事会制定并负责修订和解释。
第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。
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