深圳嘉立创科技集团股份有限公司 董事会议事规则
深圳嘉立创科技集团股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会
规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号--主板上市公司规范运作》《深圳嘉立创科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
及股东会授予的职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、
文件的收集、起草和管理工作，并保管董事会文件和董事会办公室印章。
第四条 董事会设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
第二章 董事会的组成与职权
第五条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》
及股东会赋予的职权，对股东会负责。
第六条 董事会由 12 名董事组成，其中包括 1 名职工董事，5 名独立董事，非
职工代表董事由股东会选举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第七条 董事会设董事长 1 名。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事
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的过半数选举产生。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）根据《公司章程》规定或在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）拟定董事会各专门委员会的设立方案，决定董事会专门委员会人员的
选聘；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计
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报告向股东会作出说明。
第九条 董事会具有以下经营决策权限：
（一）审议批准达到以下标准的购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力
以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、租入或者租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研
发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
等交易：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
超出董事会决策权限范围的，应当提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
（二）审议批准《公司章程》规定的股东会有权审议的对外担保权、财务资
助权限以外的其他对外担保、提供财务资助事项；审议对外担保、提供财务资助
事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分
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之二以上董事同意。
（三）审议批准公司与关联人发生如下关联交易（公司获赠现金资产、提供
担保、提供财务资助除外）：
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（四）股东会授予的其他投资、决策权限。
重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；除需
董事会、股东会批准的上述事项外，由总经理依照公司有关制度进行决策。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。
第十二条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委
员会等专门委员会。委员会成员全部由董事组成，不得少于三名。除战略委员会
外，委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计
委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应为独立董事
中会计专业人士。
第十三条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 薪酬和考核委员会的主要职责是：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十五条 提名委员会的主要职责权限：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十六条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
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第十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第三章 董事会的提案
第十九条 董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和
临时会议。
第二十条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第二十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会
议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）有关政府部门或证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）
按照第二十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长履行职务。如公司未设置副董事长，或者副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，则由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会的会议通知
第二十四条 召开董事会定期会议的通知方式为：以专人送出、通讯方式（电
话、传真、信函、电子邮件）或书面方式；通知时限为：会议召开前 10 日
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、通讯方式（电话、
传真、信函、电子邮件）或书面方式；通知时限为：会议召开前 3 日通知。如遇
紧急情况，需要立即召开董事会的，可以豁免通知程序，即时召开董事会，但会
议主持人或召集人应当在会议上做出说明。
第二十五条 董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第五章 董事会的召开与表决
第二十六条 会议的召开
（一）董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达
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意见的前提下，可以用电话、视频、传真和电邮方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性
不大的议案，可以采用书面传签的方式进行。
（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理与董事会秘书应当列席董事会会议。会议召集人认为必要时，可以邀
请公司其他职员或公司顾问列席董事会会议并发言。
（三）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托
其他独立董事代为出席。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。
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（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 议案的审议
（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主
持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会
议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。
（四）董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
（六）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
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密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
（七）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
第二十九条 会议表决
（一）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
（二）董事会会议的表决方式为：举手表决或投票表决，每一董事享有一票
表决权。
（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
（四）与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时对表决结
果进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十条 形成决议
（一）董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事
会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，
超过董事会决策权限内的须报股东会审议批准。未经董事会或股东会批准，公司
不得对外提供担保。
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（二）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第三十一条 会议记录
（一）董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，
董事会会议记录包括以下内容：
票数）。
（二）出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
（三）以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要
求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。
（四）董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明
的，视为完全同意会议记录和决议内容。
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 会议文件保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
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授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年以上。
第六章 附则
第三十四条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本
数。
第三十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行
第三十六条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十七条 本规则由董事会负责解释。
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