浙江金海高科股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监
督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等有关法律、法规、
规范性文件及《浙江金海高科股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等的规定，结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 公司董事会审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制等工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，成员不得在公司担任高级管理人
员，其中独立董事二名，且由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一的人士：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、或
者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设召集人一名，应当为会计专业人士，由独立董事担任，
负责主持委员会工作，召集人在审计委员会成员内由董事会选举产生。
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。公司应当组织审计委员会成员参加相关培训，使其
及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第八条 审计委员会成员任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，成员任
期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员
不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据本细则规定补足成
员人数。 董事会须对审计委员会成员的履职情况与独立性进行评估，必要时可
以更换不适合继续担任的成员。
审计委员会成员可以在任期届满以前提出辞职，成员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。经董事会审议通过，可对审计委员会成员在任期内进行调整。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新的成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 公司为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，证券投
资部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作；
公司财务部为审计委员会提供专业支持，负责财务信息、资金等相关资料提供；
审计监察部作为公司的内部审计部门，实施年度内部审计计划和各项内部审计工
作，对公司内部控制制度的执行情况进行监督检查、评价和反馈，组织实施内部
控制评价，并履行汇报义务。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须
给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规性、合法性和效益
性进行独立的评价和监督，主要行使以下职权：
(一) 检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；
(二) 监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(四) 提议召开临时董事会会议；
(五) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(六) 向股东会会议提出提案；
(七) 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规
定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(九) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(十) 监督及评估公司的内控制度；
(十一) 负责法律法规、上海证券交易所自律规则、
《公司章程》和董事会授
权的其他事宜。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在
事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
第十三条 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事和高级管理人员的不当影响。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审
计机构的其他事项。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，应当督促外部
审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内
部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
专业意见。
第十七条 公司审计监察部对董事会负责，向审计委员会报告工作。公司审
计监察部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对审计监察部负责人的考核。
第十八条 公司审计监察部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但
不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每一年度结束
后向审计委员会提交内部审计工作报告。
公司审计监察部如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董
事会或者审计委员会报告。
第十九条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导审计监察部的有效运作；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或线索等；
(六) 协调审计监察部与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
审计监察部须向审计委员会报告工作。审计监察部提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。审计监察部发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二十条 审计委员会应当监督审计监察部至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向监管部门报告：
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
第二十一条 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况
异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，
可以要求公司进行自查、要求审计监察部进行调查，必要时可以聘请第三方中介
机构协助工作，费用由公司承担。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷
的，董事会应当及时向监管机构报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控
制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
第二十二条 审计委员会监督指导审计监察部开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促审计监察部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据审计监察部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十三条 董事会、审计委员会应当根据内部审计部门审计监察部出具的
评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部
控制评价报告。
第二十四条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第二十五条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行
职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法
权益。审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相
关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级 管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所规定、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第二十六条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介
机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担
保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公
司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追
责制度。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。整改完成前
或者整改不到位的，审计委员会可以结合相关事项对定期报告的影响，在审议时
事先否决；整改完成后，审计委员会可以组织审计监察部或者聘用第三方中介机
构对整改情况进行审查。
第二十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事 会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十八条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会
议职责时召 集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证
券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权
接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书
面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 决策程序
第三十条 审计委员会审议或决策相关事项前，公司财务部、审计监察部、
证券投资部等相关职能部门应按归口管理原则提供真实、准确、完整的书面资料,
包括但不限于：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易检查报告；
(六) 其他相关事宜。
第三十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
(四) 公司内部财务部门、审计工作部门包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第三十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所自律规则及《公司
章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第五章 议事规则
第三十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集
人召集和主持。
审计委员会每季度至少召开一次会议，每年须至少召开四次定期会议。审计
委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会成员提议时，或者
审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于审
计委员会会议召开前三日将相关资料和信息提供给全体成员。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，审计委员
会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独
立董事成员主持。
第三十五条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员
会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成
员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第三十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；审计
委员会决议的表决，应当一人一票；会议作出的决议，应当经审计委员会成员过
半数通过。
第三十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第三十八条 审计委员会会议必要时可以要求外部审计机构代表、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第四十一条 审计委员会会议须制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员
及其他人员应当在委员会会议记录上签字；会议记录、会议决议、授权委托书等
相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限不少于十年。上海证券交易所要求提
供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
第四十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第四十三条 出席会议的成员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司《信息披露管理办法》的相关规定。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第四十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况和审计委员会会
议的召开情况等。
第四十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、
《上海证券交易所股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。
第六章 附则
第四十七条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同，且
应当经董事会审议通过并对外披露。
第四十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十九条 如无特别定义，本细则其他各词语具有与《公司章程》中的相
同词语相同之含义。
第五十条 本细则由董事会负责解释。
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