紫光国芯微电子股份有限公司
对外投资管理制度
（2026 年 10 月制定）
第一章 总则
第一条 为规范紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为，加强对外投资管理，防范对外投资风险，提升对外投资效益，维护公司和
股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内各级全资、控股子公司（以下统
称“子公司”）的全部对外投资活动。子公司对外投资须纳入公司统一管理，严
格履行本制度的规定。
第三条 本制度所称对外投资，指公司及子公司以货币资金、股权、经评估的
实物或无形资产等方式开展的股权投资及股权变动，具体包括：
（一）新设子公司、分公司，合资/合作设立子公司或参股公司，增资、减资、
合并、分立、解散、清算；
（二）股权收购、股权投资、股权置换、股权出售；
（三）对控股/参股公司的股权结构调整；
（四）其他导致公司权益或控制权变动的股权类投资。
本制度不包括证券投资、委托理财、衍生品投资、不动产投资及日常经营相
关交易。
第四条 公司对外投资须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，
有利于拓展主营业务、有利于公司的可持续发展，提高公司的整体经济利益。
第二章 管理机构与职责分工
第五条 公司股东会、董事会、总裁办公会为对外投资决策机构，各决策主体
依据法律法规、《公司章程》及本制度在各自权限内行使决策权。
第六条 公司对外投资管理部门负责对外投资项目的统筹管理，对子公司的对
外投资履行业务指导和监督管理职责。
第七条 公司董事会办公室负责就对外投资项目组织董事会、股东会、债券持
有人会议审议相关议案及信息披露。
第八条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务协同工作。
第九条 公司审计部门负责对外投资项目的定期或不定期的检查。
第三章 审批权限
第十条 公司对外投资实行逐级审批、分级决策，审批流程为总裁办公会初审
后报董事会、股东会审议，各级权限不得越位，董事长审批权限不得超出董事会
授权，董事会审批权限不得超出股东会授权。
第十一条 对外投资不构成关联交易的，董事长具有单次不超过公司最近一期
经审计净资产额2%的对外投资权限。董事会具有单次不超过公司最近一期经审计
净资产额15%的收购和出售资产的对外投资权限；具有单次不超过公司最近一期经
审计净资产额20%的新设子公司、对子公司增减资的对外投资权限。超过前述权限
的对外投资，应当提交股东会审议。公司在一年内对外投资金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的，须经股东会以特别决议通过。
第十二条 对外投资构成关联交易的，董事长具有审批单次关联交易不超过公
司最近一期经审计净资产额0.5%的权限，如董事长与交易对方存在关联关系时，
则该关联交易需提交董事会审议。董事会具有审批金额低于公司最近一期经审计
净资产5%或3,000万元（二者中较高者）的关联交易的权限，关联董事回避表决。
超过董事会权限的构成关联交易的对外投资，须提交股东会审议，关联股东回避
表决。构成关联交易的对外投资达到披露标准的，应当经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议并及时披露。
第四章 审批程序
第十三条 公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：
（一）由公司对外投资管理部门提出立项请示，报公司总裁办公会决策；
（二）由公司对外投资管理部门协同相关子公司/部门/人员对项目开展可行
性研究。在项目执行过程中根据业务需要，可以聘请具有相应资质中介机构（如
审计、评估、律师、财务顾问等）提供专业服务；
（三）对外投资管理部门结合可行性研究报告和相关中介机构出具的各类报
告和意见书形成该项目投资决策请示，报公司总裁办公会审批；
（四）拟投资项目经总裁办公会审议批准后，按照《公司章程》及本制度规
定的权限履行董事会、股东会等审批程序（如需）；
（五）各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参
与决策的人员均应在决策文件上签字，所发表意见应记录存档。
第五章 投后管理
第十四条 公司对对外投资实行持续跟踪管理：
（一）根据需要向被投资企业委派董事、监事、高级管理人员等，参与公司
治理，维护公司权益；
（二）公司对外投资管理部门定期出具投后管理报告，重大事项及时上报决
策机构，专项存档对外投资相关文件；
（三）投资条件发生重大变化时，按程序重新履行决策审批。
第十五条 出现下列情形之一的，可启动投资处置/退出：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十六条 投资处置审批权限与对外投资审批权限一致。退出方式包括股权转
让、减资、清算、回购等（不含资产置换清理）。退出前应进行合理估值，保障
公司合法权益。
第六章 信息披露
第十七条 公司严格按照法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，
及时、真实、准确、完整履行对外投资信息披露义务。
第十八条 对外投资信息依法披露前，知情人员负有保密义务，不得擅自泄露
内幕信息。
第七章 其他特别规定
第十九条 对外投资对于实现控股的被投资项目，按照《控股子公司管理制度》
管理。
第二十条 投资参股项目原则上需与公司主营业务有明显的协同效应、面向科
技前沿或存在后续的控股计划。
第八章 附则
第二十一条 本制度所称 “以上”“以内” 含本数，“超过”“低于”不含
本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、监管规定及《公司章
程》执行；本制度与法律法规冲突的，以法律法规为准。
第二十三条 本制度经公司董事会通过后，自发布之日起实施。
紫光国芯微电子股份有限公司
二零二六年十月二十三日
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