紫光国芯微电子股份有限公司
核心员工项目跟投管理办法
（2026 年 10 月制定）
第一章 总则
第一条 为规范紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）核心员工
跟投计划的实施，建立健全投资风险与收益共担共享机制，将股东利益、公司利
益和员工个人利益有机结合，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规和《紫光国芯微电子股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）《紫光国芯微电子股份有限公司对外投
资管理制度》的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“项目跟投”，是指公司投资项目公司之际，员工以自有
资金通过跟投平台以同等价格间接持有项目公司股权的行为。
第三条 本办法适用于公司及控股子公司、公司及控股子公司的在职员工、公
司及其控股子公司员工投资的项目跟投平台。
第四条 本办法所涉项目跟投不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上
市公司股权激励，也不属于《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》规定的上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。
第五条 项目跟投遵循依法合规、自愿参与、收益共享、风险共担的原则。
第二章 跟投管理机构
第六条 公司设立跟投委员会，负责确定具体项目跟投方案、决定跟投平台管
理机构、确定跟投平台退出方案等事项。跟投委员会主任由董事长担任，成员由
董事长确定。
第七条 跟投方案涉及公司董事、高级管理人员等关联自然人参与跟投，构成
关联交易的，应当按照《公司章程》及公司关联交易管理制度的规定履行审议程
序。达到披露标准的关联交易，提交董事会审议，关联董事回避表决。达到股东
会审议标准的，由董事会审议通过后提交股东会审议，关联股东回避表决。跟投
方案需审议通过后方可实施。
第八条 跟投委员会下设跟投执行办公室，跟投执行办公室设在公司战略投资
部，承担跟投委员会日常工作，具体负责以下事务：
（一）拟订具体项目跟投方案及跟投平台退出方案；
（二）项目跟投的执行和日常管理，包括：
金的缴纳、跟投收益兑付、税务处理、聘请第三方机构对项目公司进行估值或以
其他合理的方式确定公允价格等事项；
员工持有的跟投平台权益的处置。
第三章 跟投项目类型
第九条 跟投项目应符合公司战略发展方向、业务发展前景具有一定的不确定
性、需要激发公司核心团队的向心力和创新创业精神、加强“内生+外延”的产业
布局和协同，主要包括：
（一）通过内部孵化或与外部合作孵化投资的新设项目；
（二）公司已经投资，需要激发团队创业精神以获得业务成长性的项目；
（三）公司以自有资金投资的外部项目。
公司及控股子公司现有成熟业务（已拥有较高市场份额和竞争优势）不纳入
跟投范围。
第四章 跟投人员范围
第十条 跟投人员应当符合的标准：近三年来不存在违反国家法律法规而被追
究刑事责任、受到重大行政处罚、违反公司各项规章制度而受到处分的情况等。
第十一条 跟投人员范围包括：
（一）公司及控股子公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（二）公司及控股子公司的核心中层管理人员、技术与业务骨干及其他主要
参与人员。
第十二条 经公司认可的核心员工参与跟投计划应当基于自愿、风险自担的原
则，通过跟投平台进行股权投资，并以认缴出资额为限承担相应投资风险。公司
对跟投项目的未来发展和盈利能力不做任何保证或担保。最终名单由跟投委员会
根据项目实际情况确定。
第十三条 跟投事项公开披露前，所有知悉跟投相关信息的跟投人员及参与跟
投方案筹划、论证、决策的人员，均属于公司内幕信息知情人，负有保密义务。
在跟投方案启动时，需组织相关人员签署《内幕信息知情人保密承诺函》，明确
告知其保密义务、禁止内幕交易的要求及违反规定的法律责任。跟投人员在内幕
信息公开前不得买卖公司股票，不得泄露内幕信息，不得建议他人买卖公司股票。
第五章 跟投方式及出资
第十四条 跟投人员通过跟投平台间接持有跟投项目公司股权，原则上不直接
持股。
第十五条 跟投平台原则上为有限合伙企业或跟投委员会批准的其他合法形
式。如跟投平台为有限合伙企业的，其普通合伙人由跟投委员会确定，执行合伙
事务；其余跟投人员为跟投平台的有限合伙人。如跟投平台为其他形式，其管理
方/负责人由跟投委员会确定。
第十六条 跟投平台不得从事除持股项目公司以外的任何经营活动。
第十七条 跟投出资方式为现金出资，跟投人员须确保资金来源合法合规。跟
投人员出资应根据跟投执行办公室的统一安排，依法按时、足额缴纳出资。如跟
投人员逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，跟投委员会有权调整其权益
的数额或取消其跟投资格。
第十八条 跟投人员不得擅自买卖、赠送或以其他方式向其他跟投人员或任何
第三方转让投资份额，且不得对投资份额设置抵押、质押等权利负担。
第十九条 公司及控股子公司不得为跟投人员的跟投入股、份额受让/转让、
跟投退出提供借款、担保或者任何形式财务资助。
第六章 跟投收益及费用
第二十条 跟投人员按投资份额分享收益并承担减值风险。
第二十一条 跟投平台与项目公司其他股东享有同等收益权，跟投协议、项目
公司公司章程另有规定的除外。
第二十二条 在跟投收益结算前，跟投平台产生的注册费、管理费等在跟投平
台层面列支。其他费用由跟投人员自行承担。
第二十三条 跟投人员因持有投资份额取得跟投收益而产生的税费，包括但不
限于个人所得税等，由跟投人员自行承担；具体申报纳税程序需按照主管税务机
关的征管要求予以配合，如公司或项目公司有代扣代缴义务的，将依法予以代扣
代缴。
第二十四条 跟投人员具有配合跟投平台设立、变更等相关义务。
第七章 跟投退出机制
第二十五条 项目公司发生变动情形
（一）独立上市：跟投项目公司成功上市，满足上市公司股票解禁条件后，
由跟投平台的普通合伙人经跟投委员会授权后决定退出事宜；
（二）股权转让：经跟投委员会授权，跟投平台的普通合伙人有权决定将跟
投平台对项目公司的出资按照公允价格转让给其他投资者，公司在同等条件下享
有优先购买权。公司转让出资时，跟投平台享有相应比例的随售权；
（三）公司收购：经跟投委员会同意，履行公司董事会、股东会等内部审批
程序后，公司可以对跟投平台投资份额进行整体收购，收购价格参照届时投资份
额的公允价格；
（四）其他情形：项目公司回购、破产清算等，履行项目公司股东会、管理
人等相关有权机构决策程序，参照届时投资份额的公允价格、清算价格退出。
第二十六条 跟投人员发生变动情形
（一）跟投人员因调动、退休、丧失劳动能力、死亡等原因解除或者终止劳
动关系时，已投项目由跟投人员持有或合法继承，但不得参与后续任何新项目的
跟投。若跟投人员或合法继承者意向处置时，经跟投委员会同意，可向跟投平台
其他人员或第十一条规定的跟投人员范围协商出售。项目公司上市后，按照上市
公司相关监管规定执行；
（二）跟投人员发生职务变动、返聘留用时，涉及本办法第九条第（一）（二）
款的，跟投退出方案一事一议，经跟投委员会讨论最终确定；涉及本办法第九条
第（三）款的，原则上跟投人员可继续持有；
（三）跟投人员因不能胜任工作被公司辞退、主动离职等原因解除或者终止
劳动关系时，不得参与后续任何新项目的跟投；涉及本办法第九条第（一）（二）
款的，跟投退出方案一事一议，经跟投委员会讨论最终确定；涉及本办法第九条
第（三）款的，原则上跟投人员可继续持有；
（四）跟投人员发生侵吞、贪污、利益输送、挥霍公司资产等违法违纪过错
时，跟投委员会有权单方决定其是否退出，退出方案由跟投委员会确定。如跟投
人员对企业负有赔偿或其他给付责任的，公司可从股权转让价款中优先受偿；
（五）跟投人员违反公司竞业限制或其他保密义务的，跟投委员会有权决定
推迟该跟投人员的股权变现，直至其履行完毕相应义务。
第二十七条 跟投人员之间不得买卖、赠送、出质或以其他方式转移、处置其
持有的权益。经公司跟投委员会同意，跟投人员可以向特定跟投人员转让其持有
的跟投权益，其他跟投人员无条件放弃该等跟投计划份额的优先购买权或其他任
何类似权利。
第二十八条 除了独立上市、股权转让、整体回购等项目公司或公司的战略决
策，根据本办法第二十六条跟投人员发生变动情形的规定退出跟投外，员工不得
以任何理由要求跟投委员会、跟投平台（若跟投平台为有限合伙企业，含跟投平
台的普通合伙人）退还委托资金或提出其他退出跟投的要求。
第八章 附则
第二十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定执行。本办法如与国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》的有关规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
的规定为准。
第三十条 跟投平台在制定公司章程、合伙协议及相关实施办法、细则时，不
得与本办法相违背，如有冲突，以本办法为准。
第三十一条 本办法经董事会审议通过后，自发布之日起生效实施。
紫光国芯微电子股份有限公司
二零二六年十月二十三日
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