上海飞凯材料科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能, 做到事前审计、专业审计, 确保董事会对经理层的有
效监督, 完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
及其他有关规定, 公司特设立董事会审计委员会, 并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责对公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成, 其中独立董
事二名, 且至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表董
事可以成为审计委员会成员。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验, 并至少符合下列条件之
一:
(一) 具有注册会计师资格;
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位;
(三) 具有经济管理方面高级职称, 且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守, 保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责, 勤勉尽责, 切实有效地
监督、评估公司内外部审计工作, 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名, 并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名, 由作为会计专业人士的独立董事担
任, 负责主持委员会工作; 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。
第六条 审计委员会任期与公司其他董事相同, 每届任期不得超过三年, 委员任期届
满, 连选可以连任, 但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因
辞任或者其他原因不再担任公司董事职务, 自其不再担任董事之时自动辞去
审计委员会职务, 并由委员会根据本工作细则第三至第五条的规定补足委员
人数。
审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请, 若审计委员辞职导
致审计委员会成员低于法定最低人数, 或者欠缺会计专业人士的, 拟辞职的
审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构, 负责日常工作联络、会议组织、材料
准备和档案管理等日常工作。公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和
足够的资源支持。
审计委员会履行职责时, 公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理
人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料, 不得妨碍审计委员会行使
职权, 保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请中介机
构协助其工作, 费用由公司承担。
第八条 公司披露年度报告的同时, 应当披露审计委员会年度履职情况, 主要包括其
履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会应当履行下列职责:
(一) 审核公司的财务信息及其披露;
(二) 监督及评估外部审计工作, 提议聘请或者更换外部审计机构;
(三) 监督及评估内部审计工作, 负责内部审计与外部审计的协调;
(四) 监督及评估公司的内部控制;
(五) 行使《公司法》规定的监事会的职权;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会
审议:
(一) 披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见, 董事会未采纳的, 公司应当披
露该事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会审核公司财务会计报告, 对财务会计报告的真实性、准确性、完整
性提出意见, 重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题, 特别关注是否
存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性, 监督财务会
计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的, 审计委员会应当在事先决议时要
求公司更正相关财务数据, 完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的, 应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作, 履行下列职责:
(一) 根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度;
(二) 提议启动选聘外部审计机构相关工作;
(三) 审议选聘文件, 确定评价要素和具体评分标准, 监督选聘过程;
(四) 审议决定聘用的外部审计机构, 就审计费用提出建议, 并提交董事会
决议;
(五) 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审
计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议, 审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款, 不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高
级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作, 督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责, 严格遵守业务规则和行业自律规范, 严格执行内部控制制度,
对公司财务会计报告进行核查验证, 履行特别注意义务, 审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期(至少每年)向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情
况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中, 应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时, 应当履行下列主要职责:
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划;
(三) 督促公司内部审计计划的实施;
(四) 指导内部审计机构有效运作;
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等;
(六) 协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索, 应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查,
出具检查报告并提交审计委员会审阅。检查发现上市公司存在违法违规、运
作不规范等情形的, 应当及时向监管部门报告:
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;
(二) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常, 或者关注
到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报, 可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查, 必要时可以聘请第三方中介机构协
助工作, 费用由公司承担。
公司整改完成前或者整改不到位的, 审计委员会可以结合相关事项对定期报
告的影响, 在审计委员会审议时事先否决。
第十六条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作,
督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评
估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况, 检查发现的内部控制
缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料, 对公司内部
控制有效性出具书面评估意见, 并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的, 或
者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重
大缺陷的, 董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公
告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果,
以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 公司存在内部控制重大缺陷, 或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保
等问题的, 审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作, 督促
公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部
问责追责制度。
第十八条 为保障有效履行职责, 审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所规则和
《公司章程》的规定行使下列职权:
(一) 检查公司财务;
(二) 监督董事、高级管理人员执行职务的行为;
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(四) 提议召开临时董事会会议;
(五) 提议召开临时股东会会议, 并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(六) 向股东会会议提出提案;
(七) 接受股东请求, 向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员提起诉讼;
(八) 法律法规、深圳证券交易所规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律
规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督, 可以要求董事、高级
管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者《公司章程》的, 应当向董事会通报或者向股东会报告, 并及时披露, 也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中, 对违反法律法规、证券交易所相关自律规
则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建
议。
第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议, 应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定, 在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的, 应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得审计委员会的同意。临
时股东会会议在审计委员会提议召开之日起二个月以内召开。
第二十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和
主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的, 须书面通知董事会, 同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时, 向证券
交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议, 由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时, 由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议, 董事会和董事会秘书应予配合, 董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召
集股东会会议通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议, 会议所必需的费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的, 审计委员会有权接受连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求,
向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者《公司章程》的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 决策程序
第二十三条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的
书面资料:
(一) 公司相关财务报告;
(二) 内外部审计机构的工作报告;
(三) 外部审计合同及相关工作报告;
(四) 公司对外披露信息情况;
(五) 公司重大关联交易审计情况;
(六) 其他相关事宜。
第二十四条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议, 并将有关书面决议材
料呈报董事会讨论。
(一) 对外部审计机构工作评价, 外部审计机构的聘请及更换;
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施, 公司财务报告是否全面真实;
(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实, 公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规;
(四) 对公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事程序
第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议时, 或者召集人
认为有必要时, 可以召开临时会议。
审计委员会会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员, 会议可采用书面、
电子邮件、电话、微信及专人送达或其他快捷方式进行通知。如遇紧急情况, 可
以豁免上述通知期限, 但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式, 在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下, 必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
如采用视频、电话或者其他通讯表决方式, 则审计委员会委员在会议决议上签
字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十六条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能
或者拒绝履行职责时, 由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成
员主持。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行, 公司董事可以出席
审计委员会会议, 但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议, 并对审议事项发表明确意见。
因故不能亲自出席会议的, 应事先审阅会议材料, 形成明确的意见并将该意
见记载于授权委托书, 书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托, 授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的, 应当委托审计委员会中的其他独
立董事成员代为出席。
上述所称亲自出席, 包括本人现场出席或者以其他通讯方式出席。
第二十八条 审计委员会作出决议, 应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的
表决, 应当一人一票。
审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时, 该关联委员应回避。
该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行, 会议所作决议
须经无关联关系的委员过半数通过; 若出席会议的无关联委员人数不足审计
委员会无关联委员总数的二分之一时, 相关事项由董事会直接审议。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 会议可以采取通讯表决的
方式召开。
每位委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选
择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关
委员重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而不做选择的, 视
为弃权; 在会议规定的表决时限结束前未进行表决的, 视为弃权。
第三十条 审计工作组成员可列席委员会会议, 必要时亦可邀请公司董事及其他管理人
员列席会议。
第三十一条 如有必要, 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支
付。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十三条 审计委员会会议应当按规定制作记录, 会议记录应当真实、准确、完整, 充分
反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上
签名; 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会秘书保存,
保存期十年。
第三十四条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公部门人员应至迟于会议决议之次
日, 将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十五条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前, 与会委员和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第三十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效执行。
第三十七条 本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行; 本
工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并立即修订, 报董事
会审议通过。
第三十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
