上海飞凯材料科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)企业战略的发展
需要, 保证公司发展规划和战略决策的科学性, 增强公司的可持续发展能力,
公司特设立董事会战略委员会, 作为研究、制订、规划公司长期发展战略的
专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《上
海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制
订本工作细则。
第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构, 主要负责对公司长期发展战略
规划、重大战略性投资进行可行性研究, 向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 战略委员会所作决议, 必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、
法规的规定。
第二章 人员组成
第五条 战略委员会由三名董事组成。其中, 由公司独立董事担任的委员不少于一名。
公司董事长为战略委员会固有委员, 其他委员由公司董事会在董事范围内
选举产生。
第六条 战略委员会设主任(即召集人)一名, 由公司董事长担任。
第七条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议, 当战略委员会主任不能
或无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职责。
第八条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
第九条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分
之二时, 公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前, 战略委员会暂停行
使本工作细则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 战略委员会主要行使下列职权:
(一) 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议;
(三) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战
略等进行研究并提出建议;
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;
(六) 对以上事项的实施进行跟踪检查;
(七) 公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 战略委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定, 结合公司实际情况,
对本工作细则第十一条规定的事项进行审议后, 应形成战略委员会会议决
议并连同相关议案报送公司董事会审议备案。
第十三条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有
关规定, 不得损害公司和股东的利益。
第十四条 战略委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 战略委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内, 战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。
战略委员会主任或两名以上委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
战略委员会会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员, 会议可采用书
面、电子邮件、电话、微信及专人送达或其他快捷方式进行通知。如遇紧急
情况, 可以豁免上述通知期限, 但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 战略委员会定期会议主要对公司未来的发展规划、经营目标、营销战略、经
营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除上款规定的内容外, 战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明
于会议通知中的任何事项。
第十七条 战略委员会原则上应当采用现场会议的形式, 在保证全体参会成员能够充
分沟通并表达意见的前提下, 必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
如采用视频、电话或其他通讯表决方式, 则战略委员会委员在会议决议上签
字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第五章 议事与表决程序
第十八条 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席战略委员会会议, 但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十九条 战略委员会委员应当出席会议, 因故不能亲自出席会议的, 应当事先审阅会
议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
独立董事委员不能亲自出席会议的, 应委托其他独立董事委员代为出席。
战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权, 委托二人或
二人以上代为行使表决权的, 该项委托无效。战略委员会委员每次只能接受
一名其他委员的委托代为行使表决权, 接受二人或二人以上委托代为行使
表决权的, 该项委托无效。
上述所称亲自出席, 包括本人现场出席或者以其他通讯方式出席。
第二十条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容;
(一) 委托人和受托人姓名;
(二) 代理委托事项、对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以
及未做具体指示时, 受托人是否可按自己意思表决的说明;
(三) 授权委托的期限;
(四) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和受托人签名。
第二十二条 战略委员会委员既不亲自出席会议, 亦未委托其他委员代为出席会议的, 视
为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行其职权, 公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。
战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时, 该关联委员应回
避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行, 会议所作
决议须经无关联关系的委员过半数通过; 若出席会议的无关联委员人数不
足战略委员会无关联委员总数的二分之一时, 应将该事项提交董事会审议。
战略委员会委员每人享有一票表决权。
第二十四条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后, 即开始按顺序对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
第二十五条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论, 但应注意保持
会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第二十六条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则, 即全部议案经
所有与会委员审议完毕后, 依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十七条 战略委员会如认为必要, 可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介
绍情况或发表意见, 但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度, 对议案进行审议并充分表达个人
意见; 委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 会议可以采取通讯表决
的方式召开。
每位委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选
择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关
委员重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而不做选择的,
视为弃权; 在会议规定的表决时限结束前未进行表决的, 视为弃权。
第六章 会议决议和会议记录
第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后, 经会议主持人宣布即形成战略委员
会决议。
战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依据法律、法规、《公司章
程》及本工作细则规定的合法程序, 不得对已生效的战略委员会决议作任何
修改或变更。
第三十一条 战略委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议
之次日, 将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十二条 战略委员会应当按规定制作记录, 会议记录应当真实、准确、完整, 充分反
映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签
名; 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会秘书保存,
保存期十年。
第三十三条 在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前, 与会委员和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 战略委员会决议实施的过程中, 战略委员会主任或其指定的其他委员应就
决议的实施情况进行跟踪检查, 在检查中发现有违反决议的事项时, 可以要
求和督促有关人员予以纠正, 有关人员若不采纳意见, 战略委员会主任或其
指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报, 由公司董事会负责处理。
第七章 附则
第三十五条 除非另有规定, 本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第三十六条 本工作细则未尽事宜, 依照国家法律、法规等规范性文件和《公司章程》的
有关规定执行。
本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾, 以《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第三十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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