上海飞凯材料科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,
增强董事会选举程序的科学性、民主性, 优化董事会的组成人员结构, 公司特
设立董事会提名委员会。
第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等有关法律、法规
及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定, 制订本工作细则。
第三条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构, 主要负责董事、高级管理人员的选
择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会委员由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名, 并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任(即召集人)一名, 由独立董事委员担任。提名委员会主任由
全体委员的二分之一以上选举产生。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议, 当提名委员会主任不能或
无法履行职责时, 由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。
第七条 提名委员会的任期与同届董事会的任期相同。提名委员会因委员辞职或免职
或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时, 公司董事会应尽快选举
产生新的委员。
在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前, 提名委员会暂停行使
本工作细则规定的职权。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建
议:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第十条 提名委员会主要行使下列职权:
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议;
(二) 研究董事、高级管理人员的选任或聘任标准和程序, 并向董事会提出建
议;
(三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;
(四) 对董事候选人、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
向董事会提出建议;
(五) 在董事会换届选举时, 向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;
(六) 在总经理聘期届满时, 向董事会提出新聘总经理候选人的建议;
(七) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查;
(八) 对董事、高级管理人员的工作情况进行评估, 在必要时根据评估结果提
出更换董事、高级管理人员的意见或建议;
(九) 对独立董事候选人的任职资格进行审查, 并形成明确的审查意见;
(十) 董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定, 结合公司实际情况, 对
本工作细则第十条规定的事项进行审议后, 应形成提名委员会会议决议并连
同相关议案报送公司董事会备案。
第十二条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有
关规定, 不得损害公司和股东的利益。
第十三条 提名委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用由公司承担。
第十四条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、总经理候选人提名的建议。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内, 提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上
一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事长、提名委员会主任或两名以上委员联名可要求召开提名委员会临
时会议。
提名委员会会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员, 会议可采用书面、
电子邮件、电话、微信及专人送达或其他快捷方式进行通知。如遇紧急情况, 可
以豁免上述通知期限, 但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工作表现及
是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除上款规定的内容外, 提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
第十七条 提名委员会会议原则上应当采用现场会议的形式, 在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下, 必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
如采用视频、电话或其他通讯表决方式, 则提名委员会委员在会议决议上签字
者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第五章 议事与表决程序
第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席提名委员会会议, 但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十九条 提名委员会委员应当出席会议, 因故不能亲自出席会议的, 应当事先审阅会
议材料, 形成明确的意见, 并委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立
董事委员不能亲自出席会议的, 应委托其他独立董事委员代为出席。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权, 委托二人或二
人以上代为行使表决权的, 该项委托无效。提名委员会委员每次只能接受一名
其他委员的委托代为行使表决权, 接受二人或二人以上委托代为行使表决权
的, 该项委托无效。
上述所称亲自出席, 包括本人现场出席或者以其他通讯方式出席。
第二十条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容:
(一) 委托人和被委托人姓名;
(二) 代理委托事项、对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及
未做具体指示时, 被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(三) 授权委托的期限;
(四) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议, 亦未委托其他委员代为出席会议的, 视
为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行其职权, 公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 提名委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。
提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时, 该关联委员应回避。
该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行, 会议所作决议
须经无关联关系的委员过半数通过; 若出席会议的无关联委员人数不足提名
委员会无关联委员总数的二分之一时, 相关事项由董事会直接审议。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第二十四条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后, 即开始按顺序对每项会议议题所对
应的议案内容进行审议。
第二十五条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论, 但应注意保持会
议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第二十六条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则, 即全部议案经所
有与会委员审议完毕后, 依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十七条 提名委员会如认为必要, 可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍
情况或发表意见, 但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度, 对议案进行审议并充分表达个人意
见; 委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 会议可以采取通讯表决的
方式召开。
每位委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选
择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关
委员重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而不做选择的, 视
为弃权; 在会议规定的表决时限结束前未进行表决的, 视为弃权。
第三十条 与会委员表决完成后, 有关工作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行
统计, 现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果; 非现场会议形式
表决的, 应至迟于限定表决时限届满之次日, 工作人员统计出表决结果报会
议主持人, 并通知各委员表决结果。
第六章 会议决议和会议记录
第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后, 经会议主持人宣布即形成提名委员会
决议。
提名委员会决议经出席会议委员签字后生效, 未依据法律、法规、
《公司章程》
及本工作细则规定的合法程序, 不得对已生效的提名委员会决议作任何修改
或变更。
第三十二条 提名委员会委员或其指定的公司董事会办公部门人员应至迟于会议决议之次
日, 将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十三条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》, 致使公司遭受严重损失时,
参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的, 该委员可以免除责任。
第三十四条 提名委员会会议应当按规定制作记录, 会议记录应当真实、准确、完整, 充分
反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上
签名; 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会秘书保存,
保存期十年。
第三十五条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前, 与会委员和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 附则
第三十六条 除非另有规定, 本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第三十七条 本工作细则未尽事宜, 依照国家法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有
关规定执行。
本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾, 以《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第三十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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