上海飞凯材料科技股份有限公司
股东会议事规则
目 录
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股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法
权益, 明确股东会的职责权限, 提高股东会议事效率, 保证股东会依法行使职
权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东
会规则》、
《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
以及其他的有关法律、法规规定, 制定本规则。
第二条 股东会是公司的最高权力机构。
第三条 股东会依照《公司法》《公司章程》及相关法律法规和规范性文件规定的权限
行使职权。
第四条 公司召开股东会, 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规
则》和公司章程的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次, 应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六条 有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者《公司章程》所定
人数的 2/3(即 6 人)时;
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 审计委员会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第七条 董事会应当在上述第五条、第六条规定的期限内按时召集股东会。
公司在上述期限内不能召开股东会的, 应当报告公司所在地中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和深圳证券交易所, 说明原因并公告。
第八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意, 独
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议, 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的, 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知; 董事会不同意召开临时股东会的, 说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会, 并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责, 审计委员会可以自行召
集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会, 应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会, 应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为审计委员会不召集和主持
股东会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的, 应当书面通知董事会, 同时向深圳
证券交易所备案。在股东会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时, 向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会, 董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以
持召集股东会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会, 会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会, 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知, 公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容, 并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章
程》的规定, 或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外, 召集人在发出股东会通知后, 不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案, 股东会不得进行表决并作出
决议。
第十六条 董事会秘书为提案接受人, 代董事会接受提案。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东会应
当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东会会议通知应包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该
股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日; (股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。)
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
有关提案涉及中介机构发表意见的, 上市公司最迟应当在发出股东会通知时披
露相关意见。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外, 每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东会通知后, 无正当理由, 股东会不得延期或取消, 股东会通知中列明
的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的, 应当在通知中公布延期后
的召开日期。
股东会延期的, 股权登记日不得变更, 应当仍为原股东会通知中确定的日期,
且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日
的规定。
第四章 会议登记
第二十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
其代理人, 均有权出席股东会, 并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会, 也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理
人出席股东会会议的, 应当明确代理人代理的事项、权限和期限; 代理人应当
向公司提交股东授权委托书, 并在授权范围内行使表决权。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明; 代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的, 应出示本人身份证或者其他能证明其具有法定代表人资格的有效
证明; 代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签
署。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二) 代理人姓名或者名称;
(三) 股东的具体指示, 包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前, 会议登记应当终止。
第五章 股东会的召开
第二十九条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定, 认
真、按时组织好股东会。
全体董事应当勤勉尽责, 确保股东会正常召开和依法行使职权, 不得阻碍股东
会依法履行职权。
第三十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。发出股东会通
知后, 无正当理由, 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的, 召集人应
当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会应设置会场, 以现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司还可以提
供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述公司采用的方式
参加股东会的, 视为出席。
第三十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会采用网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00, 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第三十二条 董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的, 董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由过半数董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时, 由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会, 由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时, 会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的, 经出席股东
会有表决权过半数的股东同意, 股东会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
第三十五条 会议主持人应按预定时间宣布开会, 会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行, 主
持人根据实际情况, 也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十七条 在年度股东会上, 董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会作出报告, 每名独
立董事也应作出述职报告。
第三十八条 除涉及公司商业机密外, 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第三十九条 发言股东应当向会议秘书处登记。发言顺序根据登记结果, 按持股数多的优先;
持股数相同的, 以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指
名后到指定发言席发言, 内容应围绕会议的主要议案。
第四十条 主持人根据具体情况, 规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内,
不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会的报告, 要求会议发言。
股东违反前述规定的, 会议主持人可以拒绝或制止。
第四十一条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必
要时也可以宣布休会。
第六章 股东会的表决和决议
第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 其所代表的有表决
权的股份数不计入出席股东会有效表决总数; 股东会决议公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第四十三条 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的过半数通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及《公司章程》规定的特
别决议事项时, 股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持有效表决权的
关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股
份享有一票表决权。股东会采取记名方式投票表决, 类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权, 且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构, 可
以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求公司股东委
托其代为出席股东会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利, 但不得以有偿
或者变相有偿方式公开征集股东权利。依照前述规定征集股东权利的, 征集人
应当披露征集文件, 公司应当予以配合。征集人持有公司股票的, 应当承诺在
审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会有关规定, 导致公司或者其股东遭受损失的, 应
当依法承担赔偿责任。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第四十四条 股东会就选举董事进行表决时, 应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的, 在股东会
就选举 2 名以上非独立董事进行表决时, 应当采用累积投票制。股东会选举 2
名以上独立董事应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会在选举董事(包括独立董事)时, 每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第四十五条 除累积投票制外, 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,
应当按提案提出的时间顺序进行表决, 股东或者其代理人不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外, 股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东会审议提案时, 不得对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新
的提案, 不得在本次股东会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的, 以第一次投票结果为准。
第四十八条 出席股东会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十条 股东会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表共同负责计票、监票, 并当
场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决结果均负有保密义务。
第五十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议, 应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议, 应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第五十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一) 董事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式;
(三) 《公司章程》及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事规则)的修改;
(四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 分拆所属子公司上市;
(七) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种;
(八) 回购股份用于减少注册资本;
(九) 重大资产重组;
(十) 公司股东会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;
(十一) 法律、行政法规、深圳证券交易所或《公司章程》规定的, 以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第(六)项、第(十)项所述提案, 除应当经出席股东会的股东所持表决权的
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第五十六条 股东会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东会应当由律师发表意见。股东会决议和法律意见书应当在股东会结束当日
在符合条件的媒体披露。
第五十七条 提案未获通过, 或者本次股东会变更前次股东会决议的, 应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第五十八条 召集人应当保证股东会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第五十九条 股东会形成的决议, 由董事会负责执行, 并按决议的内容交由公司董事长组织
有关人员具体落实。
第六十条 股东会通过有关董事选举提案的, 新任董事按《公司章程》的规定就任。
第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后, 公司将在 2
个月内实施完成具体方案。
第六十二条 股东会决议的执行情况由董事长向董事会报告, 并由董事会向下次股东会报告。
第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或
者决议内容违反《公司章程》的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人
民法院撤销。但是, 股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵, 对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的, 应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前, 相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责, 确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务, 充分说明影响, 并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的, 将及时处理并履行相应信
息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起
撤销权消灭。
有下列情形之一的, 公司股东会、董事会的决议不成立:
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数;
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章
程》规定的人数或者所持表决权数。
第七章 股东会记录
第六十四条 股东会应有会议记录, 由董事会秘书负责, 会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、高级管理人员姓
名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十五条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存, 保存期限不少于 10 年。
第八章 其 他
第六十六条 本规则作为《公司章程》的附件, 经公司股东会批准后生效并开始实施。
第六十七条 本规则由董事会草拟报股东会批准, 未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第六十八条 本规则所称“以上”、“以内”, 都含本数; “过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第六十九条 本规则的解释权属于董事会。
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