拓荆科技股份有限公司 2026 年第四次临时股东会会议资料
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技
拓荆科技股份有限公司
拓荆科技股份有限公司 2026 年第四次临时股东会会议资料
目 录
议案一 ：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ......... 6
议案三 ：关于《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
议案四 ：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业
议案八 ：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
议案九 ：关于本次交易符合《持续监管办法》第二十条《上市规则》第 11.2 条《重大
议案十 ：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条及《监管指引第
议案十一 ：关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案 ... 29
议案十四 ：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
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议案十五 ：关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议
议案十六 ：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经
议案十七 ：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
议案二十 ：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案 ... 38
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为维护全体股东的合法权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东会规则》以及《拓荆科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《拓荆科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，拓荆科技股份有限公司
（以下简称“公司”）特制定 2026 年第四次临时股东会会议须知：
一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见
证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开当日 13:00-14:00 到会议现
场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，
经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出
席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与
现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人拟在股东会现场会议上发言或提问的，应于股东会召
开前的登记环节向股东会会务组事先进行登记。会议主持人根据会务组提供的名
单和顺序安排发言或解答股东提问。
未经事先登记要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。为提高会议效率，股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题
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进行，提问简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
的通知》（公告编号：2026-074）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 11 月 2 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区水家 900 号拓荆科技股份有限公
司会议室
（三）会议召集人：拓荆科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长吕光泉
（五）会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
（六）网络投票系统、起止时间和投票时间
??网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
??网络投票起止时间：自 2026 年 11 月 2 日至 2026 年 11 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东及股东代
理人人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东会会议须知。
（四）宣读并审议会议议案：
案》；
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套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
议><业绩承诺及补偿协议>的议案》；
十三条和第四十四条规定的议案》；
大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；
引第 6 号>第三十条规定情形的议案》；
案》；
性的说明的议案》；
的议案》；
司经审阅的备考财务报告的议案》；
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的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
案》。
（五）与会股东及股东代理人发言、提问。
（六）推举计票、监票成员。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会，统计现场投票表决结果。
（九）复会，宣布现场表决结果和股东会决议（最终表决结果以公司公告为
准）。
（十）见证律师宣读法律意见书（法律意见书以公司公告为准）。
（十一）签署会议文件。
（十二）现场会议结束。
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议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡尚积半导体科技股份有限
公司（以下简称“无锡尚积”）82.97%股份、上海泰纳微企业管理有限公司（以
下简称“上海泰纳微”）100%股权和无锡宽行企业管理有限公司（以下简称“无
锡宽行”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，经公司董事会结合公司实际情况进行分析和自查，公司符合发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司股票价格波动未达到《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的相关标准。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
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议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
一、方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王世宽、夏小军、无锡芯聚管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡芯聚”）等 34 名交易对方购买其合
计持有的无锡尚积 82.97%股份、无锡宽行 100%股权和上海泰纳微（与无锡尚积、
无锡宽行合称或单称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。本次交易后，
公司将直接及间接持有无锡尚积 100%股份。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，具体
方案内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王世宽、夏小军、无锡芯聚等 34
名主体（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的无锡尚积 82.97%股份、无
锡宽行 100%股权及上海泰纳微 100%股权（前述股权/股份以下简称“标的资
产”，前述交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。本次交易后，
公司将直接及间接持有无锡尚积 100%股份。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次募
集配套资金”），募集资金金额为 182,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所（以
下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根
据询价结果最终确定。
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本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，
本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
(一) 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
(二) 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第
二届董事会第二十七次会议决议公告日（即 2026 年 7 月 10 日）。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 668.21 534.57
定价基准日前 60 个交易日 570.60 456.49
定价基准日前 120 个交易日 479.46 383.57
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格为 383.57 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、
上交所的相关规定进行相应调整。
公司已完成 2026 年半年度利润分配，以实施权益分派股权登记日的总股本
扣除回购专用证券账户中股份数量后的股本数为基数进行利润分配，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税)。上述利润分配实施完毕后，公司本次发行
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股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 383.22 元/股。
(三) 发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王世宽、夏小军、无锡芯聚
等在本次交易中取得公司股份对价的交易对方。
(四) 交易金额及对价支付方式
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的中联沪评字[2026]第 136 号
《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及无锡尚积半导体
科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、中联沪评字[2026]
第 150 号《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海泰纳
微企业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、中联沪评字
[2026]第 149 号《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及无
锡宽行企业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。截至 2026
年 6 月 30 日，无锡尚积的所有者权益评估值为 250,000.00 万元。经交易各方协
商，标的资产合计交易价格确定为人民币 250,000.00 万元，其中无锡尚积 82.97%
股 份 的 交 易 价 格 为 210,495.42 万 元 、 上 海 泰 纳 微 100% 股 权 的 交 易 价 格 为
公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体对价明细情况如下：
单位：万元
向该交易
序 向该交易对方购买的
交易对方 现金对价 股份对价 对方支付
号 标的资产
的总对价
无锡尚积 24.91%股份 14,447.81 43,343.43 57,791.24
无锡宽行 99.00%股权 3,150.86 9,452.58 12,603.44
无锡尚积 15.71%股份 9,109.36 27,328.07 36,437.43
权
上海泰纳微 1.00%股
权
无锡芯聚管理咨询合伙
企业（有限合伙）
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向该交易
序 向该交易对方购买的
交易对方 现金对价 股份对价 对方支付
号 标的资产
的总对价
深圳君联深运私募股权
限合伙）
无锡赛霖管理咨询合伙
企业（有限合伙）
无锡芯智管理咨询合伙
企业（有限合伙）
华舆高新交控（芜湖）
业（有限合伙）
无锡淡滨尼管理咨询合
伙企业（有限合伙）
无锡国联新创泰伯一期
创业投资（有限合伙）
江苏无锡集成电路产业
专项母基金（有限合伙）
珠海天一筑尚管理咨询
合伙企业（有限合伙）
厦门闽西南弘盛科创基
金合伙企业（有限合伙）
广州科创智汇四号创业
伙）
扬州函侑创业投资合伙
企业（有限合伙）
无锡新创联尚创业投资
合伙企业（有限合伙）
西安君联海盈股权投资
合伙企业（有限合伙）
扬州泓芯创业投资合伙
企业（有限合伙）
南京建邺巨石科创成长
基金（有限合伙）
无锡市新吴区新投领硕
限合伙）
广州穗开智造科技产业
限合伙）
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向该交易
序 向该交易对方购买的
交易对方 现金对价 股份对价 对方支付
号 标的资产
的总对价
深圳蓝点二号电子信息
（有限合伙）
深圳昊晟一号投资合伙
企业（有限合伙）
宿迁产发科技股权投资
基金（有限合伙）
深圳蓝点七号创业投资
合伙企业（有限合伙）
无锡新创联芯股权投资
合伙企业（有限合伙）
南京芯笙股权投资合伙
企业（有限合伙）
山东浪潮财鑫创业投资
合伙企业（有限合伙）
无锡点石共赢咨询服务
合伙企业（有限合伙）
总计 67,247.54 182,752.46 250,000.00
注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数存在差异的情况，系因四舍五入造成。
(五) 发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方
发行的股份数量向下取整精确至股。
公司发行股份数量情况如下：
单位：万元、股
向该交易对方购买的标的
序号 交易对方 股份对价 发行股份数量
资产
无锡尚积 24.91%股份 43,343.43 1,131,032
无锡宽行 99.00%股权 9,452.58 246,662
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向该交易对方购买的标的
序号 交易对方 股份对价 发行股份数量
资产
无锡尚积 15.71%股份 27,328.07 713,117
上海泰纳微 99.00%股权 19,879.57 518,750
无锡芯聚管理咨询合伙
企业（有限合伙）
深圳君联深运私募股权
限合伙）
无锡赛霖管理咨询合伙
企业（有限合伙）
无锡芯智管理咨询合伙
企业（有限合伙）
华舆高新交控（芜湖）
业（有限合伙）
无锡淡滨尼管理咨询合
伙企业（有限合伙）
无锡国联新创泰伯一期
创业投资（有限合伙）
江苏无锡集成电路产业
专项母基金（有限合伙）
珠海天一筑尚管理咨询
合伙企业（有限合伙）
厦门闽西南弘盛科创基
金合伙企业（有限合伙）
广州科创智汇四号创业
伙）
扬州函侑创业投资合伙
企业（有限合伙）
无锡新创联尚创业投资
合伙企业（有限合伙）
西安君联海盈股权投资
合伙企业（有限合伙）
扬州泓芯创业投资合伙
企业（有限合伙）
南京建邺巨石科创成长
基金（有限合伙）
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向该交易对方购买的标的
序号 交易对方 股份对价 发行股份数量
资产
广州穗开智造科技产业
限合伙）
深圳蓝点二号电子信息
（有限合伙）
深圳昊晟一号投资合伙
企业（有限合伙）
宿迁产发科技股权投资
基金（有限合伙）
深圳蓝点七号创业投资
合伙企业（有限合伙）
无锡新创联芯股权投资
合伙企业（有限合伙）
南京芯笙股权投资合伙
企业（有限合伙）
山东浪潮财鑫创业投资
合伙企业（有限合伙）
无锡点石共赢咨询服务
合伙企业（有限合伙）
合计 182,752.46 4,768,850
注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数存在差异的情况，系因四舍五入造成。
在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等
除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发
行价格的调整进行相应调整。
(六) 股份锁定期
王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖管理咨询合伙企业（有
限合伙）、无锡芯智管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡淡滨尼管理咨询合伙
企业（有限合伙）等 8 名业绩承诺方（以下合称“业绩承诺方”）承诺因本次交
易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如业绩承诺方取
得本次交易中发行的公司股份时，对于用于认购公司股份的标的公司股份/股权
权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得的公司股份自股份发
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行结束之日起 36 个月内不得转让。
此外，业绩承诺方与公司签订《关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之业
绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），在满足前述锁
定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺及补偿协议》的约定逐年分批解锁，业
绩承诺方可申请解锁的时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 当期可申请解锁股份
当期可申请解锁股份按下列情形计算：
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时 际实现收入低于业绩承诺期内截至当期
间： 期末累计承诺收入，则可申请解锁股份
数量=（业绩承诺期内截至当期期末累计
实际实现收入÷业绩承诺期内累计承诺
无锡尚积在 2026 年度实际实现收入情
第一期 收入）×该业绩承诺方通过本次交易取
况出具专项审核报告之后的第 5 个交易
得的上市公司股份数量
日
际实现收入不低于业绩承诺期内截至当
后的第 5 个交易日
期期末累计承诺收入，则可申请解锁股
份数量=业绩承诺方通过本次交易取得
的上市公司股份数量×33%
当期可申请解锁股份按下列情形计算：
际实现收入低于业绩承诺期内截至当期
期末累计承诺收入，则可申请解锁股份
数量=（业绩承诺期内截至当期期末累计
实际实现收入÷业绩承诺期内累计承诺
由符合证券法规定的会计师事务所对无 收入）×该业绩承诺方通过本次交易取
第二期 锡尚积在 2027 年度实际实现收入情况 得的上市公司股份数量－该业绩承诺方
出具专项审核报告之后的第 5 个交易日 累计已经解锁股份数
际实现收入不低于业绩承诺期内截至当
期期末累计承诺收入，则可申请解锁股
份数量=业绩承诺方通过本次交易取得
的上市公司股份数量×66%－该业绩承
诺方累计已经解锁股份数
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期数 可申请解锁时间 当期可申请解锁股份
当期可申请解锁股份按下列情形计算：
际实现收入低于业绩承诺期内截至当期
期末累计承诺收入，则可申请解锁股份
数量=（业绩承诺期内截至当期期末累计
实际实现收入÷业绩承诺期内累计承诺
由符合证券法规定的会计师事务所对无 收入）×该业绩承诺方通过本次交易取
第三期 锡尚积在 2028 年度实际实现收入情况 得的上市公司股份数量－该业绩承诺方
出具专项审核报告之后的第 5 个交易日 累计已经解锁股份数
际实现收入不低于业绩承诺期内截至当
期期末累计承诺收入，则可申请解锁股
份数量=业绩承诺方通过本次交易取得
的上市公司股份数量×100%－该业绩
承诺方累计已经解锁股份数
其他交易对方因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。如其他交易对方取得本次交易中发行的公司股份时，对于用于认购公
司股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易
中取得的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
(七) 过渡期损益安排
标的公司在过渡期产生的盈利或亏损均由公司享有或承担。
(八) 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完
成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
(九) 业绩承诺和补偿安排
本次发行股份及支付现金购买资产设置业绩承诺及补偿安排，具体如下：
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本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度（以下简称“业
绩承诺期”）。业绩承诺方承诺，无锡尚积在业绩承诺期各年度实现的合并报表
范围营业收入（以下简称“承诺收入”）分别不低于 35,000.00 万元、45,000.00
万元和 61,000.00 万元。营业收入以无锡尚积经审计合并财务报表列示的营业收
入数确定，财务报表的编制应符合公司的会计政策和会计估计。
公司应于业绩承诺期内各会计年度结束后，聘请符合证券法规定的会计师事
务所对无锡尚积该年度实际实现的营业收入（以下简称“实际实现收入”）出具
专项审核报告，专项审核报告出具时间应不晚于公司当年年度报告披露之日。实
际实现收入与承诺收入的差额根据专项审核报告确定。业绩考核与补偿系在
不单独对 2026 年度和 2027 年度进行补偿。公司应在 2028 年度专项审核报告出
具后的 15 个工作日内，书面通知各业绩承诺方累计实际实现收入与累计承诺收
入差额及按《业绩承诺及补偿协议》确定的补偿安排。
业绩承诺方履行补偿义务时，应首先以其在本次交易中获得的公司股份进行
补偿。股份补偿不足的部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。各业绩承诺方
按照其各自在本次交易中所出售的标的资产对应交易对价的相对比例承担补偿
义务，并对全部补偿义务承担连带责任。任一业绩承诺方履行完毕上述义务后，
有权就超出其应承担的部分向其他业绩承诺方追偿。
（1）补偿金额计算
补偿金额的具体公式如下：各业绩承诺方业绩补偿金额=（业绩承诺期内累
计承诺收入－业绩承诺期内累计实际实现收入）÷业绩承诺期内累计承诺收入×
该业绩承诺方在本次交易中所出售的标的资产对应的交易对价。上述公式计算结
果若为负数，则按零取值。
（2）股份补偿数量的计算与调整
应补偿股份数量计算公式如下：各业绩承诺方应补偿股份数量=该业绩承诺
方应补偿金额÷本次交易中的对价股份发行价格。依据上述公式计算的应补偿股
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份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。
若在业绩承诺期内，公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权行为，
或进行现金分红，则业绩承诺方应补偿股份数量应相应调整，且对应的现金分红
应向公司返还。
（3）现金补偿金额的计算
各业绩承诺方应补偿现金金额＝（该业绩承诺方应补偿股份数量－该业绩承
诺方实际补偿股份数量）×本次交易的对价股份发行价格。
所有业绩承诺方因《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务而支付的股份
补偿金额与现金补偿金额之和（股份补偿金额按本次交易中对价股份发行价格折
算），总计不超过其在本次交易中所出售的标的资产对应的交易对价。
(十) 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议已对标的资产办理权属
转移的安排和违约责任作出约定。
三、本次募集配套资金的具体方案
(一) 发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
(二) 发行对象
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
(三) 定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
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最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所
的相关规则进行相应调整。
(四) 发行规模及数量
本次募集配套资金总额为 182,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配
套资金股份发行前公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行
股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所
的相关规则进行相应调整。
(五) 锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的
公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等
监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期
安排予以调整。
(六) 募集配套资金用途
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本次交易中，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集
资金金额不超过 182,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注
册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终
确定。
本次募集配套资金拟用于无锡尚积募投项目建设、支付本次交易的现金对价
及中介机构费用。本次募集资金具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集 占募集配套
序号 项目名称 项目投资金额
资金金额 资金比例
合计 186,275.56 182,000.00 100.00%
若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在
本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集
配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
四、本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
本议案共有 18 项子议案，请各位股东及股东代理人对本议案的各项子议案
进行逐项审议！
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序号 议案名称
发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份的种类、面值及上
市地点
发行股份及支付现金购买资产具体方案-定价基准日、定价原则及发
行价格
发行股份及支付现金购买资产具体方案-标的资产办理权属转移的合
同义务和违约责任
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议案三：关于《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
情况，公司编制了《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 10 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
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议案四：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》的议案
各位股东及股东代理人：
为明确本次交易各方权利义务并推进本次交易实施，基于公司已与交易对方
签署的附生效条件的《拓荆科技股份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司已与交易对方签署附生效条件
的《拓荆科技股份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》，并与业绩承诺方签署附生效条件的《关于
无锡尚积半导体科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》。
《拓荆科技股份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容详见《拓荆科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》第七章之“二、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容”。
《关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》的主要内
容详见《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》第七章之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案五：关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联
交易的议案
各位股东及股东代理人：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司之间不
存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后不存在任一交易对方持
有公司股份超过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，
本次交易不构成关联交易。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构
成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案六：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上
市的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。截至本次交易前，公
司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为国家集成电路产业投资基金股份
有限公司；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且公司仍无实际控
制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构
成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第
四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第
四条规定的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎分析，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案九：关于本次交易符合《持续监管办法》第二十条《上
市规则》第 11.2 条《重大资产重组审核规则》第八条规定的
议案
各位股东及股东代理人：
经审慎分析，董事会认为，无锡尚积与公司同属于半导体专用设备领域企业，
符合科创板定位，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进公司主营业务整合升
级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<科创
板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所科创板股票上市规
则>第 11.2 条以及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的
说明》。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案十：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》
第十二条及《监管指引第 6 号》第三十条规定情形的议案
各位股东及股东代理人：
经自查，截至第二届董事会第三十二次会议召开日，本次交易涉及的《上市公
司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第六条及
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的
相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，且最近 36 个月内不存在因涉嫌与公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体
不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>
第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
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议案十一：关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎分析，董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司董事会关于公司不存在<上
市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案十二：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资
产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定
的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至第二届董事会第三十二次会议召开日，公司本次交易前 12 个月内不存在
需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司董事会关于本次交易前 12
个月内购买、出售资产的说明》。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案十三：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代理人：
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司和
相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保
密措施及保密制度的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案十四：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代理人：
公司现阶段就本次交易事项已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的法律文件
合法、有效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
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议案十五：关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的议案
各位股东及股东代理人：
公司在本次交易中聘请第三方机构或个人的情况如下：
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。除上述聘请行为外，公司在
本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司董事会关于本次交易是否存
在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
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议案十六：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、
评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案
各位股东及股东代理人：
为实施本次交易，公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标
的公司财务报表进行审计并相应出具审计报告；聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司为本次交易编制的备考合并财务报表进行审阅并出具备考合
并财务报表审阅报告；聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司对标的资产进行
评估并相应出具评估报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案十七：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案
各位股东及股东代理人：
经董事会审慎分析，董事会认为，本次交易所聘评估机构中联资产评估咨询
（上海）有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，
评估定价公允。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
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议案十八：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易定价遵循公开、公平、公正原则，符合相关法律法规及《公司章程》
规定，定价具有公允性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》之“第六章 标的资产评估作价基本情况”。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案十九：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补
措施的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司财务报告及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业
字[2026]36420 号《拓荆科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次
交易完成后，公司 2025 年度及 2026 年 1-6 月基本每股收益存在被摊薄的情形。
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，公司已制定相关填补措施，
公司全体董事、高级管理人员及公司第一大股东国家集成电路产业投资基金股份
有限公司已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即
期回报情况及填补措施的说明》。
请各位股东及股东代理人审议！
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议案二十：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本
次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次交易工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会
授权董事会并由董事会授权董事长在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，
全权办理有关本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括
但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；制定、调整、实施本
次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、
发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配
套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行
等手续；
或者上交所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本次交易方案及相
关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充
或调整；
款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
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登记、锁定和上市等相关事宜；
止的情形，则授权董事会并由董事长办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会提请股东会同意在董事会
获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权
予董事长，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
上述授权自公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交
易实施完成之日。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议！
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