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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
调整 2026 年限制性股票激励计划回购价格的
法律意见书
二〇二六年十月
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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
调整 2026 年限制性股票激励计划回购价格的
法律意见书
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
本所接受深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等有关法律、法规和规范性文件、
《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》、
《深圳市奥拓电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《股权激励计划（草案）》”）的规定，就公司调整 2026 年限制性股票
激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，审阅了本所认为必须查阅的文件，并通过查询政府部门公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及经办律师已得到公司如下保证：即
公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件
的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章
是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人
或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等
事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和
商业决策等非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资
格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告
或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实
性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
按有关规定予以公告。
用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，
或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
基于上述，本所律师出具本法律意见书如下：
正文
一、本次调整的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得如下
批准与授权：
（一）2026 年 3 月 6 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议，会议审议通过《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并出
具了相关核查意见。
（二）2026 年 3 月 6 日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通
过《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回
避表决。
（三）2026 年 3 月 10 日至 2026 年 3 月 19 日期间，公司就本次授予的激励
对象名单在公司内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核
委员会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2026 年 3 月 21 日，公司披露
了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2026 年 3 月 26 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，会议审议通
过《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东已回避
表决。
（五）2026 年 3 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员
会对本次调整激励对象名单和授予数量及授予事项进行了核实并发表了核查意
见。
（六）2026 年 5 月 11 日，公司披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，公司完成 2026 年限制性股票激励计划的授予登记工作，
授予限制性股票上市日期为 2026 年 5 月 12 日。
（七）2026 年 8 月 7 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公司《股权激
励计划（草案）》的相关规定对限制性股票的回购价格进行调整。公司董事会薪
酬与考核委员会对该次调整事项出具了核查意见。
（八）2026 年 10 月 23 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公司《股
权激励计划（草案）》的相关规定对限制性股票的回购价格进行调整。公司董事
会薪酬与考核委员会对本次回购价格调整事项进行了核实并出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划（草
案）》的有关规定。
二、本次调整的主要内容
（一）本次调整的原因
根据《股权激励计划（草案）》相关规定，公司按本激励计划规定回购限制
性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本
激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司 2026 年 8 月 27 日召开的 2026 年第二次临时股东会审议通过的
《关
于<公司 2026 年半年度利润分配预案>的议案》，公司 2026 年半年度利润分配方
案为：以公司总股本 654,504,156 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 0.20 元（含税），共计派发现金红利 13,090,083.12 元，不送红股，不
以公积金转增股本。在利润分配方案实施前，如公司总股本或参与分配的股数发
生变动，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
根据公司《2026 年半年度分红派息实施公告》，自上述利润分配方案披露
至实施期间，公司共计回购股份 1,940,000 股，导致参与分配的股份数量发生变
化。公司以总股本 654,504,156 股扣除回购股份 1,940,000 股后的 652,564,156
股为基数，按照每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额，调整后向全体股
东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 0.20 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
根据公司 2026 年第一次临时股东会决议公告，股东会授权董事会在公司出
现派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，
按照《2026 年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票的回购
价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法及调整结果
根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，就公司发生派息事项，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司第六届董事会第十一次会议，公司董事会依据《股权激励计划（草
案）》规定的限制性股票回购价格调整方法及 2026 年半年度权益分派实施情况，
对本激励计划限制性股票回购价格进行了调整，限制性股票回购价格由 3.35 元/
股调整为 3.33 元/股。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的
有关规定；本次调整符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
[此页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市奥拓电子股
份有限公司调整 2026 年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书》的签署页]
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
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徐鹏飞 钟 鸣
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