北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制
性股票等事项的
法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有说明，相关词语或简称具有以下特定含义：
三未信安、公司 指 三未信安科技股份有限公司
《三未信安科技股份有限公司 2024 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
三未信安科技股份有限公司 2024 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法
三未信安科技股份有限公司 2024 年限制性股
本激励计划 指
票激励计划
本次归属 指
二个归属期归属条件成就
作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制性股
本次作废 指
票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《三未信安科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所或本所律师 指 北京海润天睿律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票等事项的
法律意见书
致：三未信安科技股份有限公司
本所接受三未信安委托，担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。本所
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件、《公司章程》的有关规定就本次归属及本次作废相关事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规、规章、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
一、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司作出如下保证：公司
已向本所律师提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；公司提供的文件、材料上
的所有签字及印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得
合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；文件的副本、扫
描件、复印件或传真件与原件相符和一致。
二、本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事
实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并
基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
法律意见书
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
四、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、本法律意见书仅就与本次归属、本次作废有关的法律问题发表法律意见，
而不对有关会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项
等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
六、本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投资建议，对投资者
根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师
不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为实施本次归属、本次作废的
必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次归属及本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本
次归属及本次作废事项已履行如下程序：
（一）2024 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第五次
会议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司
监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。
（二）2024 年 5 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-031）
法律意见书
及《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029），公司
独立董事罗新华先生作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议公司
本激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2024 年 5 月 30 日至 2024 年 6 月 9 日，公司在内部对本激励计划首
次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 6 月 12 日，公司于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《监事会关于公司 2024 年限制
性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：
（四）2024 年 6 月 18 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024 年 6 月 19 日，公司在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《2024 年第一次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2024-035）。同日，公司于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
（五）2024 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》，1 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全
部权益，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应调
整。本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由 129 人调整为 128 人，
首次授予的限制性股票数量由 92 万股调整为 91.20 万股，预留数量由 18 万股调
整为 18.80 万股，拟授予激励对象的限制性股票总数量 110 万股不变。2024 年 6
月 19 日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-
（六）2024 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意以 2024 年 6 月 18 日为首次授予日，向符合条件的 128 名激励对象授予限制
性股票 91.20 万股，授予价格为 15.61 元/股。监事会对首次授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。2024 年 6 月 19 日，公司于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于向公司 2024 年限制性股票激
法律意见书
励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-039）。
（七）2024 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票授予
价格的议案》，鉴于公司 2023 年年度权益分派实施完毕，根据《激励计划（草
案）》的规定，对 2024 年限制性股票授予价格进行调整，授予价格由 15.61 元/
股调整为 15.41 元/股，监事会对该事项发表了核查意见。公司于 2024 年 10 月
调整 2024 年限制性股票激励计划股票授予价格的公告》（公告编号：2024-058）。
（八）2024 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》，同意以 2024 年 10 月 16 日为授予日，向符合
条件的 28 名激励对象授予限制性股票 18.80 万股，授予价格为 15.41 元/股。监
事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于 2024 年
于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》
（公
告编号：2024-060）。
（九）2025 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年、2024 年第二期、
益分派实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，对 2024 年限制性股票授
予价格进行调整，授予价格由 15.41 元/股调整为 15.30 元/股，监事会对该事项发
表了核查意见。公司于 2025 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票授予价格的公告》
（公告编号：2025-050）。
（十）2025 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于 2024 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-
（十一）2025 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届
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监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年限
制性股票的议案》，鉴于公司有 1 名员工因个人原因离职已不再具备激励对象资
格，公司同意作废上述员工已获授予但尚未归属的 0.80 万股限制性股票。公司
于 2025 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露
了《关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制性股票的公告》（公告编号：
（十二）2025 年 7 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属结果的公告》（公告编号：2025-058），完成了公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期的限制性股票归属。
（十三）2025 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为 28 名符合条件的激励对象
办 理 归 属 相 关 事 宜 。 公 司 于 2025 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-075）。
（十四）2025 年 11 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
归属结果的公告》（公告编号：2025-078），完成了公司 2024 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个归属期的限制性股票归属。
（十五）2026 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于调整 2024 年、2024 年第二期、2025 年第一期限制性股票激励计划
授予数量和授予价格的议案》，2024 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属
的限制性股票数量由 65.52 万股调整为 96.9696 万股，其中首次授予的数量由
股。限制性股票授予价格由 15.30 元/股调整为 10.34 元/股。公司于 2026 年 6 月
（公告编号：2026-039）。
年限制性股票激励计划股票授予数量及授予价格的公告》
（十六）2026 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为 123 名符合条件的激励对象
办 理 归 属 相 关 事 宜 。 公 司 于 2026 年 6 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
法律意见书
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-043）。
（十七）2026 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年、2024 年第二期、2025 年第一
期限制性股票的议案》，鉴于公司有 4 名员工因个人原因离职已不再具备激励对
象资格，公司同意作废上述员工已获授予但尚未归属的 1.4208 万股限制性股票。
公司于 2026 年 6 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露了《关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制性股票的公告》（公告编
号：2026-045）。
（十八）2026 年 8 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
归属结果的公告》（公告编号：2026-053），完成了公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期的限制性股票归属。
（十九）2026 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通
过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制性股票的议案》。前
述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事
项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的具体内容
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票
授予日为 2024 年 10 月 16 日，在 2024 年第三季度报告披露日之前，故其归属期
限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致，即第二个归属期为自限制性股
票预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月内的最
后一个交易日止。
（二）归属条件成就情况
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权、公司《激励计划（草案）》
和《考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二个归属
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期的归属条件已成就，具体情况如下：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生左栏
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 归属条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分公司业绩考核：
各年度营业收入增长率
对应考 （%）
归属安排
核年度 目标值 触发值 根据立信会计师
（Am） （An） 事务所（特殊普
预留授予部分 通合伙）出具的
第一个归属期 审计报告，公司
预留授予部分 2023 年营业收入
第二个归属期 为 3.59 亿元，
预留授予部分 2025 年营业收入
第三个归属期 为 5.54 亿元，增
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 长 54.32%，符合
A≥Am X=100% 条件。
公司年度
营业收入 X=80%+20%*（A-An）/
An≤A＜Am
增长率 （Am-An）
（A） A＜An X=0
法律意见书
激励对象个人层面绩效考核：
本期 2 名激励对
考核结果 A B C D E
象因离职不满足
归属比例 100% 100% 60% 0% 0%
归属条件，其余
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制
性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属
符合个人绩效考
额度×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性
核要求，符合归
股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不
属条件。
可递延至下一年度。
（三）本次归属的具体情况
（1）授予日：2024 年 10 月 16 日
（2）归属数量：7.9920 万股
（3）归属人数：26 人
（4）授予价格：10.34 元/股
（5）股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票
（6）激励对象及归属情况
单位：股
可归属数量占已获
序 获授限制性股票
姓名 职务 可归属数量 授予的限制性股票
号 数量
总量的比例
公司核心骨干员工（26 人） 266,400 79,920 30.00%
合计（26 人） 266,400 79,920 30.00%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
股票。
量。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部分第
二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》
及《考核管理办法》的有关规定。
三、本次作废的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动提出辞职申请，
或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，
法律意见书
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。鉴于公司 2 名激励对象
因个人原因离职已不再具备激励对象资格，该部分已授予但尚未归属的共 0.7104
万股的限制性股票将由公司作废。
综上，本所认为，公司本次作废符合《管理办法》等法律、法规及《激励计
划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；本激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，本次归
属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的有关规定；公
司本次作废符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定就本次归属及本次作废事宜履
行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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