北京金杜（杭州）律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：万凯新材料股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受万凯新材料股份有限公司（以
下简称公司）委托，作为公司实施 2026 年限制性股票激励计划（以下简称本次股权
激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简
称法律法规）和《万凯新材料股份有限公司章程》及《万凯新材料股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公
司调整回购价格（以下简称本次价格调整）及回购注销部分限制性股票（以下简称本
次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅
了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所
为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、声明与
承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所仅就与公司本次价格调整及本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根
据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称中国境内）现行有效的法律法规发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次价格调整及本次回购注
销所涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次价格调整及本次回购注销的必备文
件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次价格调整及本次回购注销之目的使用，不得用作
其他目的。本所同意公司在其为实行本次价格调整及本次回购注销所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律法规和中国证券
监督管理委员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：
一、本次价格调整及本次回购注销的批准和授权
（一）2026 年 5 月 19 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于<公司
办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会同意实施《股权激励计划（草
案）》，并授权董事会办理本次股权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激
励对象的归属资格等，以及在公司出现派息等情形时，根据《股权激励计划（草案）》
对限制性股票的回购价格进行调整。
（二）2026 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议，审议通过《关于调整 2026 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制
性股票的议案》 ，并将前述议案提交董事会审议。
（三）2026 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于
调整 2026 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于
本次股权激励计划中 7 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意
公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 76,000 股，回购价格为经
调整后的 15.17 元/股（人民币元，下同）加上中国人民银行同期存款利息之和。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次价格调整及本次回购
注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》等法律法规及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次价格调整的具体情况
（一）本次价格调整的原因
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。
根据公司 2025 年度股东会决议、 《关于利润分配预案的公告》及《2025 年年度权
益分派实施公告》，公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司本次权益分派当时总股
本 580,204,359 剔 除 公 司 回购 专用 证券 账户 持 有的 股 份 868,145 股 后 的股 份 数
红利 86,900,432.10 元（含税）。根据公司出具的说明，公司 2025 年年度权益分派已于
（二）本次价格调整的方法及价格
根据《激励计划（草案）》，在公司发生派息情形时，对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中，P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司第三届董事会第六次会议决议及公司出具的说明，公司董事会根据前述
调整方法及 2025 年年度权益分派实施情况，对尚未解除限售之限制性股票的回购价
格进行了调整，调整后的回购价格为 15.17 元/股加上中国人民银行同期存款利息之
和。
综上，本所认为，本次价格调整符合《股权激励管理办法》等法律法规及《激励
计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《激励计划（草案）》，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议、第三届董事会第六
次会议决议，以及公司提供的激励对象辞职申请、解除/终止劳动合同协议书及离职
证明文件，公司已授予限制性股票的激励对象中，7 名激励对象因离职而不再具备激
励对象资格。根据《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司拟回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 76,000 股。
（二）本次回购注销的回购价格、资金来源
根据公司第三届董事会第六次会议决议及公司出具的说明，本次回购限制性股
票的价格为 15.17 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，拟用于回购的资金总
额约为 1,152,920 元（未含利息），资金来源为公司自有资金。
综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源符合《股权
激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注
销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手
续。
四、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次价格调整及本次
回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律法规及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次价格调整的原因、价格符合《股权激励管理
办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的原因、数量、回
购价格、资金来源符合《股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的
规定，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规
的规定办理股份注销及减资手续。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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