北京市金杜律师事务所
关于
上海合晶硅材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
二〇二六年十月
北京市金杜律师事务所
关于上海合晶硅材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
致：上海合晶硅材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海合晶硅材料股份有限公司
（以下简称“发行人”或“上海合晶”）委托，担任发行人 2026 年度向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所已于 2026 年 8 月 24 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于
上海合晶硅材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），并于 2026 年 9 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于上海合晶硅材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上海证券交易所于 2026 年 9 月 7 日下发《关于上海合晶硅材料股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2026]205 号）
（以下简称“《问询函》”），本所现根据《问询函》的要求，就其中所涉及的需发
行人律师进行核查并发表明确意见的问题进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于
本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意
见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效
的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意
见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论
进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当
资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申
报材料一起提交上交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承担相
应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行制作的相关文件中自行引用或按照中
国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行
再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发
行相关事项进行了核查，现出具本补充法律意见书如下：
目 录
一、《问询函》3.关于同业竞争和关联交易
根据申报材料：（1）本次募投 12 英寸半导体大硅片产业化项目达产后将新增衬
底片及外延片产能；（2）公司间接控股股东合晶科技股份有限公司（以下简称合晶科
技）主要从事半导体硅抛光片的研发、生产、销售，报告期内公司向合晶科技采购商
品金额分别为 9,045.10 万元、5,213.16 万元、8,890.32 万元、2,189.72 万元，向合晶科
技销售规模分别为 2,265.47 万元、3,611.82 万元、6,800.53 万元、1,513.51 万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目实施是否新增同业竞争，是否存在违反已作出
的关于避免同业竞争承诺的情形；（2）结合相关应收账款回款情况，说明报告期内公
司向合晶科技采购大量抛光片、销售商品的公允性及商业合理性，公司对抛光片产品
的主要加工过程及收入确认方式，本次募投项目实施后是否会新增与控股股东的关联
交易，是否违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目实施是否新增同业竞争，是否存在违反已作出的关于避免同
业竞争承诺的情形
（1）本次募投项目新增产能及利用方案
根据《上海合晶硅材料股份有限公司 12 英寸半导体大硅片产业化项目可行性研究
报告》，本次募投项目建成后，发行人将新增年产 90 万片 12 英寸衬底片（亦称抛光
片，下同）及年产 72 万片 12 英寸外延片产能，其中 72 万片 12 英寸抛光片用于募投
项目外延片的生产，72 万片 12 英寸外延片对外销售，18 万片 12 英寸抛光片用于填补
发行人现有的 12 英寸外延片和抛光片之间的产能差异。根据发行人的书面说明、发行
人主管人员访谈确认，发行人 12 英寸外延片产能为 61.6 万片/年，12 英寸抛光片产能
为 42 万片/年，产能差异为 19.6 万片/年。
本次募投项目计划新增 90 万片 12 英寸抛光片和 72 万片 12 英寸外延片的产能，
其中新增抛光片产能系为满足发行人外延片生产需求之配套产能，募投项目建成后将
进一步提升发行人的原材料内部自给能力，降低抛光片对外采购需求，有利于保障外
延片整体质量稳定性并满足客户定制化需求。
（2）本次募投项目实施后，发行人与控股股东的主营业务情况
本次募投项目生产的抛光片均作为中间产品，用于后续加工生产外延片，不进入
独立销售环节，不存在与合晶科技争夺同一市场或同一商业机会之情形。本次募投项
目实施后，发行人的主营业务仍为半导体硅外延片的研发、生产和销售，发行人间接
控股股东合晶科技及其子公司（不含上海合晶及其子公司）的主营业务为半导体硅抛
光片的研发、生产、销售。发行人与控股股东的主营业务在生产工艺和生产流程、生
产设备、产品特点和下游应用等方面存在区别，不存在控股股东从事与发行人主营业
务相同或者相似业务的情形。综上，本次募投项目实施不会新增同业竞争。
发行人首次公开发行股票并上市时，发行人控股股东 STIC、WWIC、合晶科技已
分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，针对本次发行，发行人控股股东 STIC、W
WIC、合晶科技另分别出具关于避免同业竞争的承诺，前述承诺主要内容如下：
承诺出具阶 承诺出具
承诺主要内容
段 主体
一、本企业及本企业下属企业目前没有、将来亦不会在中国境内外，以任何方
式直接或间接从事与上海合晶业务相同或相似的业务。
二、本企业及本企业下属企业目前没有、将来亦不会在中国境内外，以任何方
式直接或间接控制任何导致或可能导致与上海合晶业务产生竞争的业务或活动
的企业。
首次公开发 STIC、 三、如果本企业或本企业下属企业从事了与上海合晶业务相同或相似的业务，
行股票并上 WWIC、 本企业或本企业下属企业将愿意以公平合理的价格将构成竞争业务有关的资产
市 合晶科技 或股权（若有）转让给上海合晶或其下属企业，上海合晶享有优先受让上述资
产或股权的权利。若上海合晶因任何原因决定不行使前述优先受让的权利，应
及时通知本企业，本企业或本企业下属企业将停止该等业务，或转让该等资产
或股权直至不再控制。
四、如果本企业或本企业下属企业将来可能存在任何与上海合晶业务产生竞争
的业务机会，本企业或本企业下属企业将通知上海合晶并尽力促使该业务机会
承诺出具阶 承诺出具
承诺主要内容
段 主体
首先提供给上海合晶或其下属企业，上海合晶或其下属企业享有优先获取上述
业务的权利。若上海合晶或其下属企业因任何原因决定不行使前述优先获取的
权利，应及时通知本企业；本企业或本企业下属企业应确保不会导致与上海合
晶产生同业竞争。
五、本企业及本企业下属企业不向上海合晶业务构成竞争的其他公司、企业或
其他机构、组织或个人提供与上海合晶业务有关之专有技术或提供销售渠道、
客户信息等商业秘密。
一、本企业及本企业下属企业目前没有、将来亦不会在中国境内外，以任何方
式直接或间接从事与上海合晶业务相同或相似的业务。
二、本企业及本企业下属企业目前没有、将来亦不会在中国境内外，以任何方
式直接或间接控制任何导致或可能导致与上海合晶业务产生竞争的业务或活动
的企业。
三、如果本企业或本企业下属企业从事了与上海合晶业务相同或相似的业务，
本企业或本企业下属企业将愿意以公平合理的价格将构成竞争业务有关的资产
或股权（若有）转让给上海合晶或其下属企业，上海合晶享有优先受让上述资
产或股权的权利。若上海合晶因任何原因决定不行使前述优先受让的权利，应
本次向特定 STIC、
及时通知本企业，本企业或本企业下属企业将停止该等业务，或转让该等资产
对象发行股 WWIC、
或股权直至不再控制。
票 合晶科技
四、如果本企业或本企业下属企业将来可能存在任何与上海合晶业务产生竞争
的业务机会，本企业或本企业下属企业将通知上海合晶并尽力促使该业务机会
首先提供给上海合晶或其下属企业，上海合晶或其下属企业享有优先获取上述
业务的权利。若上海合晶或其下属企业因任何原因决定不行使前述优先获取的
权利，应及时通知本企业；本企业或本企业下属企业应确保不会导致与上海合
晶产生同业竞争。
五、本企业及本企业下属企业不向上海合晶业务构成竞争的其他公司、企业或
其他机构、组织或个人提供与上海合晶业务有关之专有技术或提供销售渠道、
客户信息等商业秘密。
发行人的主营业务为半导体硅外延片的研发、生产和销售，根据 STIC、WWIC、
合晶科技的书面说明以及合晶科技主管人员访谈确认，自前述承诺出具以来，合晶科
技及其子公司（不含上海合晶及其子公司）主营业务为半导体硅抛光片的研发、生产、
销售，未从事外延片相关业务。故本所认为，发行人控股股东不存在违反已作出的关
于避免同业竞争承诺的情形。
（二）结合相关应收账款回款情况，说明报告期内公司向合晶科技采购大量抛光
片、销售商品的公允性及商业合理性，公司对抛光片产品的主要加工过程及收入确认
方式，本次募投项目实施后是否会新增与控股股东的关联交易，是否违反已作出的关
于规范和减少关联交易的承诺
销售商品的公允性及商业合理性
报告期末，发行人对合晶科技的应收账款余额为 2,363.62 万元，截至 2026 年 9 月
（1）关联采购
报告期内，发行人因自身抛光片产能不足向合晶科技采购抛光片，主要为 8 英寸
及以下抛光片和硅材料，交易价格主要参考市场价格协商确定，定价公允性分析如下：
①抛光片
发行人采购的抛光片主要为重掺抛光片，其采购价格受产品规格、掺杂浓度、工
艺技术等因素影响，总体呈现一定价格范围内波动趋势。报告期内，发行人向合晶科
技采购的 8 英寸抛光片平均单价与合晶科技整体 8 英寸抛光片销售平均单价不存在重
大差异，定价具有公允性。发行人向合晶科技采购的 8 英寸抛光片平均单价与合晶科
技整体 8 英寸抛光片销售平均单价已申请豁免披露。
②硅材料
硅材料的采购价格受硅材料纯度、规格指标与产品形态影响，总体呈现一定价格
范围内波动趋势。报告期内，发行人向合晶科技采购的多晶硅与其他主要供应商的采
购具体价格已申请豁免披露。
报告期内，发行人向合晶科技采购的多晶硅单价低于供应商一，主要系向合晶科
技采购的多晶硅纯度相对较低所致，价格具备合理性。2025 年度，发行人向合晶科技
采购的多晶硅单价上升主要系当年向合晶科技采购的部分德国进口的多晶硅单价较高，
因此抬高了整体单价，价格变动合理。
（2）关联销售
报告期内，合晶科技因自身硅材料产能不足向发行人采购硅材料，主要为晶棒等
硅材料，交易价格为成本加成并结合市场价格确定，由于目前行业内专门从事半导体
晶棒业务的公司较少，无公开可查询的市场价格信息，因此主要通过毛利率情况分析
公允性，具体分析如下：
项目 业务类型 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
中晶科技 半导体单晶硅棒 34.93% 29.96% 28.06% 21.20%
隆基绿能 硅片及硅棒 未披露 -5.30% -14.31% 15.88%
弘元绿能 硅片及硅棒 未披露 16.49% -4.14% 17.85%
平均值 / 13.72% 3.20% 18.31%
发行人 半导体硅材料 11.08% 10.79% 9.37% 17.52%
由上可知，2023 年度至 2025 年度，发行人硅材料业务毛利率波动趋势与同行业公
司整体毛利率波动趋势保持一致，即 2024 年度下降、2025 年度回升。中晶科技 2024
年度毛利率同比增加，主要系其 IPO 募投项目在 2024 年度产能释放，使得其硅棒业务
产销量同比提升，规模效应摊薄单位成本带动毛利率有所提升。此外，2023 年度至
势与其相符。
综上，报告期内发行人向合晶科技采购抛光片、销售商品具备公允性及商业合理
性。
会新增与控股股东的关联交易，是否违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
半导体硅外延片的生产工艺流程较长、工艺技术复杂，主要生产环节包括晶体成
长、衬底成型、外延生长等。发行人产品的主要工艺流程具体如下：
发行人采购合晶科技的抛光片后用于后续的外延生产环节，抛光片不直接对外出
售，未确认抛光片收入，抛光片生产为外延片后，根据外延片销售的收入确认政策确
认收入，具体如下：
控制权转
移/收入确 收入确认方法 确认依据
认时点
产品销售业务：对于明确了签收条款的合同及订单，发行人
按照合同规定将产品运至约定的交货地点，由购买方接受并
签收后确认收入；对于不包含签收条款的合同及订单，发行
人根据不同的贸易条款（DAP、DDU、DDP），在到达目的
签收确认 签收单据
港口后确认收入。受托加工业务：根据不同的贸易条款
（DDU），在产品到达目的地港口，或者将加工完成产品运
至约定的交货地点后，根据合同约定加工价格，确认受托加
工收入。
产品销售业务：对于不包含签收条款的合同及订单，发行人
根据不同的贸易条款（CIF、FOB、FCA、CPT），在完成海
报关单、
报关确认 关报关后确认收入。受托加工业务：根据不同的贸易条款
提单
（CIF），在完成海关报关后，根据合同约定加工价格，确认
受托加工收入。
产品销售业务：对于不包含签收条款的合同及订单，发行人
根据不同的贸易条款（EXW），出库后确认收入。受托加工
出库确认 提货单据
业务：根据不同的贸易条款（EXW），在产品出库后，根据
合同约定加工价格，确认受托加工收入。
根据发行人的书面说明、发行人主管人员访谈确认，发行人外延片及抛光片产能
情况如下：
单位：万片
产能 外延片 抛光片
发行人 12 英寸外延片和抛光片的产能差异为年产能 19.6 万片，本次募投项目计划
新增 90 万片 12 英寸抛光片和 72 万片 12 英寸外延片的产能，募投项目建成后将进一
步提升发行人的原材料内部自给能力，降低抛光片对外采购需求，因此本次募投项目
实施后不会新增与控股股东的关联交易，不违反已作出的关于规范和减少关联交易的
承诺。
（三）核查程序及核查意见
本所主要执行了以下核查程序：
（1）查阅《上海合晶硅材料股份有限公司 12 英寸半导体大硅片产业化项目可行
性研究报告》，了解本次募投项目的产品方案；
（2）取得发行人的书面说明，对发行人主管人员进行访谈，了解本次募投项目新
增产能及其利用方案；
（3）取得发行人控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺函、书面说明，对发行
人控股股东主管人员进行访谈，了解发行人控股股东的主营业务情况，核查其是否存
在违反已出具的关于避免同业竞争的承诺的情形；
（4）获取报告期内发行人与合晶科技交易明细，向发行人了解晶棒销售、抛光片
及硅材料采购的业务背景；
（5）获取合晶科技销售明细，通过公开资料获取同行业公司硅棒的毛利率，核查
定价公允性；
（6）取得报告期内发行人对合晶科技的应收账款明细账，核对账期与回款记录；
（7）查阅发行人董事会、股东会会议资料及信息披露文件，核查关联交易决策及
信息披露程序完备性；
（8）查阅发行人产品生产工艺文件，向发行人了解外延片完整加工工艺流程；
（9）查阅发行人定期报告，了解其收入确认会计政策；
（10）查阅控股股东出具的关于规范并减少关联交易的承诺，核查其是否遵守相
关承诺。
经核查，本所认为：
（1）本次募投项目实施不会新增同业竞争，不存在违反已作出的关于避免同业竞
争承诺的情形；
（2）报告期内发行人与合晶科技之间抛光片采购、商品销售业务具备真实商业合
理性，交易定价公允；发行人未直接出售抛光片产品，未确认抛光片收入，抛光片生
产为外延片后，根据外延片销售的收入确认政策确认收入；本次募投项目实施预计不
会新增与控股股东的关联交易，不存在违反已作出的关于规范并减少关联交易相关承
诺的情形。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
苏 峥
从群基
李 润
单位负责人：
龚牧龙
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